MPEC Wrocław SA uchwały ZWZA z dnia 5 czerwca 2002 r.

opublikowano: 2002-06-06 18:13

Raport bieżący nr 15/2002

Zarząd Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 5 czerwca 2002r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad o treści zamieszczonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 14 maja 2002r., pozycja 92 w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjno - Mandatowej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001 oraz sprawozdania finansowego za rok 2001. 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za 2001r. oraz sprawozdania finansowego za 2001r., a także sprawozdania z przeprowadzonych kontroli. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001 oraz sprawozdania finansowego za rok 2001 obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, informację dodatkową, b) podziału zysku za 2001, c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001; d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001; e) przyznania nagrody rocznej Prezesowi Zarządu. 9. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu Spółki do Zarządu nowej kadencji. 10. Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: zmian Statutu Spółki oraz ustalenia jednolitego tekstu Statutu. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001 oraz sprawozdania finansowego za rok 2001

Na podstawie art.395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1 Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki i ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki oraz zbadane przez biegłego rewidenta: 1) roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2001, obejmujące: a) bilans za rok obrotowy 2001, b) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku 2001 w wysokości 43.740.008,70 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiem złotych siedemdziesiąt groszy), c) informację dodatkową, d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych; oraz 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2001. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: podziału zysku za 2001 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok 2001 w kwocie 43 740 008,70 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Markowi Rakowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

§ 1 Udziela się Andrzejowi Ferdkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Danucie Oczachowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 24 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

§ 1 Udziela się Jerzemu Romaniszynowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001r. do 24 stycznia 2001r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

§ 1 Udziela się Andrzejowi Olszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

§ 1 Udziela się Zbigniewowi Jurczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Elżbiecie Góralczyk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 20 czerwca 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Barbarze Kruk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Józefowi Lubczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 8 września 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5f Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Stanisławowi Tesce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2001r. do 24 stycznia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5g Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Barbarze Piotrowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 24 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5h Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

§ 1 Udziela się Siegmundowi Messmerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2001

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Udziela się Annie Wróbel absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 9 września 2001r. do 31 grudnia 2001r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: przyznania nagrody rocznej Prezesowi Zarządu

Na podstawie § 43 pkt 18 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Przyznaje się Prezesowi Zarządu nagrodę roczną, wliczoną w koszt działalności Spółki, w wysokości wnioskowanej przez Radę Nadzorczą Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: ustalenia liczby członków Zarządu trzeciej kadencji

Na podstawie art. 368 § 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Ustala się liczbę członków Zarządu trzeciej kadencji na trzy osoby. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: powołania Prezesa Zarządu Spółki do Zarządu trzeciej kadencji

Na podstawie art. 368 § 4 kodeksu spółek handlowych i § 43 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Powołuje się Marka Rakowicza na stanowisko Prezesa Zarządu do Zarządu Spółki trzeciej kadencji, na okres trzech lat. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki do Zarządu trzeciej kadencji

Na podstawie § 20 ust. 3 i § 43 pkt 5 Statutu Spółki, w związku z art. 368 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Na wniosek Prezesa Zarządu powołuje się Danutę Oczachowską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu do Zarządu Spółki trzeciej kadencji, na okres trzech lat. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: powołania Członka Zarządu Spółki do Zarządu trzeciej kadencji

Na podstawie § 20 ust. 3 i § 43 pkt 5 Statutu Spółki, w związku z art. 368 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Na wniosek Prezesa Zarządu powołuje się Andrzeja Ferdka na stanowisko Członka Zarządu do Zarządu Spółki trzeciej kadencji, na okres trzech lat. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki ze składu Rady Nadzorczej trzeciej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 43 pkt 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Odwołuje się Andrzeja Olszewskiego ze składu Rady Nadzorczej trzeciej kadencji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki do składu Rady Nadzorczej trzeciej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 43 pkt 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: § 1 Powołuje się Macieja Bluja na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian Statutu Spółki

§ 1 Na podstawie art. 430§1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt.12 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna uchwala wprowadzenie w Statucie Spółki następujących zmian:

I. Do dotychczasowego brzmienia § 8 ust.2 dodaje się:

55)produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów, 56)produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów, 57)produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, 58)produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 59)działalność usługowa w zakresie instalowania, napraw i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych.

II. W dotychczasowym § 9 ust 3: - datę 31 grudnia 2002 roku zastępuje się datą 31 grudnia 2003 roku

III. W dotychczasowym § 12 skreśla się: - oznaczenie ustępu 1 oraz - ust.2 o treści: Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.

IV. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie § 14:

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

V. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie § 15 ust.2:

W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

VI. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie tytułu rozdziału 2: Rok obrotowy

VII. W dotychczasowym brzmieniu §19: - skreśla się ustęp 1 o treści: Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

VIII. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie tytułu działu IV: Organy Spółki

IX. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §20: 1. Zarząd Spółki składa się z jednego, dwóch lub trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, tj. w przypadku: choroby trwale uniemożliwiającej prowadzenie spraw Spółki, rażącego naruszenia swoich obowiązków, popełnienia przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Walne Zgromadzenie powołuje Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, w tym Wiceprezesów.

X. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §21: Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, w tym nabywa i zbywa nieruchomości lub udziały w nieruchomościach, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 9 i 10 Statutu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie zastrzegają dla innych organów Spółki.

XI. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie § 22 ust.1: Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez : 1) Prezesa Zarządu - jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

XII. W § 23 skreśla się ust. 3 o treści: Podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu ustala Prezes w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu określa również sprawy, które wymagają uchwał Zarządu.

XIII. W §24 : - dotychczasowe brzmienie oznacza się jako ust.3 - wprowadza się ust. 1 i 2 o treści: 1.Podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu, w zakresie prowadzenia spraw Spółki ustala Prezes Zarządu. 2.Zarząd uchwala Regulamin Zarządu, w którym określone są sprawy wymagające uchwał Zarządu.

XIV. W §25: - dotychczasowe brzmienie oznacza się jako ust.1 - wprowadza się ustęp 2 o treści: Zgodę, o której mowa w ust.1 udziela Rada Nadzorcza.

XV. W §27: - w ust. 1 dotychczasowemu ostatniemu zdaniu nadaje się następujące nowe brzmienie: Pracownicy Spółki wybierają i powołują członków Rady Nadzorczej w ilości wynikającej z przepisów odrębnych ustaw. Dokonany przez pracowników wybór jest równoznaczny z powołaniem do składu Rady Nadzorczej. - skreśla się ust.4 o treści: Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez siebie.

XVI. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §28 : 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

XVII. W § 29 dodaje się ust.4 o treści: 4. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listownie, faxem lub pocztą elektroniczną i powinny zawierać proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej powinien szczegółowo określać tryb i czas przekazywania zaproszeń na posiedzenie Rady oraz wskazywać sytuacje, gdy możliwe jest telefoniczne zwołanie posiedzenia, bez zachowania terminu przekazania zaproszenia, jednakże z uwzględnieniem sposobu przekazania proponowanego porządku obrad.

XVIII. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §30: 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 2/3 składu Rady, w tym przedstawiciela Gminy Wrocław. 2. Nieobecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą na to zgodę, z zastrzeżeniem § 34 ust.2.

XIX. W § 32 wprowadza się ust.4 o treści: Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy obrad oraz informacji dotyczących Spółki, powziętych w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

XX. W §33: - dotychczasowy pkt 3 otrzymuje następujące nowe brzmienie: składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej; - wykreśla się punkty: 4, 8, 13, - dotychczasowy pkt 15 otrzymuje następujące nowe brzmienie: wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w § 43 pkt. 9, jak również na zbywanie udziałów lub akcji.

XXI. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §34: 1.Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 2.Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. Uchwała w tej sprawie może być podjęta jeżeli była umieszczona w proponowanym porządku obrad. Porządek obrad, zawierający zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady przesyła do wiadomości Gminie Wrocław.

XXII. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §35: Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

XXIII. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie § 36: 1. Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust.2 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 00000001 do 9.700.000 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

XXIV. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §37: Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona i podpisana przez Przewodniczącego lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

XXV. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §39: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

XXVI. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §40: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza lub Gmina Wrocław mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w §38 Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą lub przez Gminę Wrocław odpowiedniego żądania.

XXVII. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §42: 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 2 i § 44 ust.2. oraz przepisów kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. 2.Uchwały dotyczące zbycia przedsiębiorstwa i rozwiązania Spółki zapadają większością 4/5 głosów oddanych.

XXVIII. W §43: - pkt 5 otrzymuje następujące nowe brzmienie: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, - pkt 6 otrzymuje następujące nowe brzmienie: powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 27 ust.1 i §44 ust.3 pkt 1 Statutu, - pkt 9 otrzymuje następujące nowe brzmienie: wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy łączna wartość wkładów wnoszonych przez Spółkę oraz kwot wydatkowanych na zakup udziałów lub akcji przekracza, w okresie trwania roku obrotowego, 1/4 kapitału zakładowego Spółki, - pkt 16 otrzymuje następujące nowe brzmienie: emisja obligacji zamiennych oraz z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, - pkt 18 otrzymuje następujące nowe brzmienie: ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, o ile przepisy prawa tak stanowią.

XXIX. W miejsce dotychczasowego nadaje się następujące nowe brzmienie §45: Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, z zastrzeżeniem §42 ust.2.

XXX. W §46: Słowo statutem zastępuje się słowem Statutem

XXXI. Skreśla się §47 o treści: Wymagane przez prawo ogłoszenia Zarząd Spółki ogłasza w pismach przeznaczonych do ogłoszeń. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna z dnia 5 czerwca 2002 r. w sprawie: ustalenia jednolitego tekstu Statutu

Na podstawie art.395 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spóła Akcyjna postanawia, co następuje §1 Ustala się jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniający wszystkie dokonane zmiany, w tym zmiany wynikające ze zmiany numeracji. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY nr 13

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ /tekst jednolity/

DZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Firma Spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: MPEC Wrocław S.A. § 2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. § 3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady lub przedstawicielstwa. § 6 Spółka może przystępować do innych Spółek oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych i samorządowych.

§ 7 1. Założycielem Spółki jest Gmina Wrocław. 2. Spółka powstała drogą przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem był wyżej wymieniony założyciel, na Spółkę Akcyjną.

DZIAŁ II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 8 1. Celem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest zaspokajanie potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło. 2. Przedmiotem działania Spółki jest: 1) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), 2) wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, 3) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym, 4) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, 5) pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody, 6) wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych, 7) wykonywanie instalacji elektrycznych, 8) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 9) wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych, 10) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, 11) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa, 12) budowa obiektów inżynierii wodnej, 13) produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych, 14) produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania, 15) produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą, 16) produkcja kurków i zaworów, 17) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi, 18) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, 19) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 20) produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 21) produkcja wyrobów metalowych gotowych pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 22) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 23) produkcja rur żeliwnych, 24) produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych, 25) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych, 26) produkcja z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 27) zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu, 28) zagospodarowanie niemetalowych odpadów i złomu, 29) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 30) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 31) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 32) pozostała sprzedaż hurtowa, 33) pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach, 34) towarowy transport drogowy, 35) transport rurociągowy, 36) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych, 37) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 38) wynajem nieruchomości na własny rachunek, 39) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 40) działalność związana z zarządzaniem holdingami, 41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 42) działalność w zakresie architektury, inżynierii, 43) działalność pomocnicza na rzecz administracji publicznej, 44) badania i analizy techniczne, 45) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 46) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 47) telekomunikacja, 48) przetwarzanie danych, 49) działalność związana z bazami danych, 50) działalność w zakresie oprogramowania, 51) pozostała działalność związana z informatyką, 52) gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne, 53) reklama, 54) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 55) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów, 56) produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów, 57) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, 58) produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 59) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych.

DZIAŁ III. GOSPODARKA SPÓŁKI

Rozdział 1 Kapitał Zakładowy § 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.598.400 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) dzieli się na 50.598.400 (pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 2. Akcjonariusz Założyciel pokrył część kapitału zakładowego częścią majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w wysokości równej kapitałowi zakładowemu tej spółki to jest 29.000.000 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów złotych). 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2003 roku do jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, obejmowanych za wkłady pieniężne, maksymalnie o kwotę 6.800.000 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych). 4. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji, wyemitowanych na podstawie udzielonego w ust. 3 upoważnienia do podwyższenia kapitału. § 10 Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. § 11 1. Akcje objęte przez Akcjonariusza Założyciela są akcjami imiennymi i są oznaczone jako seria A o numerach od 00000001 do 29 000 000. 2. Akcje serii A od numeru 00000001 do 9 700 000 są uprzywilejowane co do głosu. 3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 00000001 do 15 998 400.

4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 0000001 do 5 600 000. § 12 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 13 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty środkami kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki. § 14 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

§ 15 1. Akcje mogą być umorzone. 2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

§ 16 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału z zastrzeżeniem ust. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji; jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk Spółki, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na cele Spółki. § 17 Uprawnieni pracownicy mają prawo do nieodpłatnego nabycia akcji zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie ustawami. § 18 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć z zysku do podziału inne fundusze celowe.

Rozdział 2 Rok obrotowy § 19 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1997 roku. 2. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.

DZIAŁ IV. ORGANY SPÓŁKI

Rozdział 1 Zarząd § 20 1. Zarząd Spółki składa się z jednego, dwóch lub trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, tj. w przypadku: choroby trwale uniemożliwiającej prowadzenie spraw Spółki, rażącego naruszenia swoich obowiązków, popełnienia przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Walne Zgromadzenie powołuje Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, w tym Wiceprezesów. § 21 Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, w tym nabywa i zbywa nieruchomości lub udziały w nieruchomościach, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 9 i 10 Statutu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie zastrzegają dla innych organów Spółki. § 22 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez : 1) Prezesa Zarządu - jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje jednoosobowo każdy z członków Zarządu na warunkach określonych w regulaminie Zarządu lub ustanowiony pełnomocnik. § 23 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, które są zdefiniowane w następujący sposób - pierwszy rok kadencji zaczyna się z chwilą powołania Zarządu i kończy się 31 grudnia tego roku kalendarzowego, w którym Zarząd został powołany; drugi rok kadencji trwa kolejnych 12 miesięcy, natomiast trzeci rok kadencji obejmuje następny rok oraz miesiące do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten miniony rok. Kadencja i mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia tego Walnego Zgromadzenia.

§ 24 1. Podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu, w zakresie prowadzenia spraw Spółki ustala Prezes Zarządu. 2. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu, w którym określone są sprawy wymagające uchwał Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 25 1. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. 2. Zgodę, o której mowa w ust.1 udziela Rada Nadzorcza.

§ 26 Zarząd Spółki na zaproszenie Rady Nadzorczej uczestniczy w jej posiedzeniach.

Rozdział 2 Rada Nadzorcza § 27 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Dwóch członków Rady Nadzorczej wyznacza Gmina Wrocław. Pracownicy Spółki wybierają i powołują członków Rady Nadzorczej w ilości wynikającej z przepisów odrębnych ustaw. Dokonany przez pracowników wybór jest równoznaczny z powołaniem do składu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, które są zdefiniowane w następujący sposób - pierwszy rok kadencji zaczyna się z chwilą jej powołania i kończy się 31 grudnia tego roku kalendarzowego, w którym Rada Nadzorcza została powołana; drugi rok kadencji trwa kolejnych 12 miesięcy, natomiast trzeci rok kadencji obejmuje następny rok oraz miesiące do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten miniony rok. Kadencja i mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia tego Walnego Zgromadzenia.

§ 28 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

§ 29 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy obradom, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 4. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listownie, faxem lub pocztą elektroniczną i powinny zawierać proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej powinien szczegółowo określać tryb i czas przekazywania zaproszeń na posiedzenie Rady oraz wskazywać sytuacje, gdy możliwe jest telefoniczne zwołanie posiedzenia, bez zachowania terminu przekazania zaproszenia, jednakże z uwzględnieniem sposobu przekazania proponowanego porządku obrad. § 30 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 2/3 składu Rady, w tym przedstawiciela Gminy Wrocław. 2. Nieobecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą na to zgodę, z zastrzeżeniem § 34 ust.2. § 31 Obrady Rady powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy uwzględnić porządek obrad, wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych. § 32 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 ksh. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy obrad oraz informacji dotyczących Spółki, powziętych w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

§ 33 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej; 4) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki uchwalonych przez Zarząd; 5) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów; 6) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a członkami Zarządu Spółki, w tym związanych ze stosunkiem pracy; 7) opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie; 8) wybieranie biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; 9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań, których wartość jednorazowo przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1/4 kapitału zakładowego. Postanowienie to nie dotyczy zobowiązań związanych z zakupem przez Spółkę ciepła; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej jednorazowo 1/10 kapitału zakładowego Spółki; 11) opiniowanie planów rozwoju Spółki w zakresie zaspokajania obecnego i przyszłego zapotrzebowania na ciepło z uwzględnieniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy; 12) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w § 43 pkt. 9, jak również na zbywanie udziałów lub akcji. § 34 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 2. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. Uchwała w tej sprawie może być podjęta jeżeli była umieszczona w proponowanym porządku obrad. Porządek obrad, zawierający zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady przesyła do wiadomości Gminie Wrocław.

Rozdział 3 Walne Zgromadzenie § 35 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

§ 36 1. Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust.2 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 00000001 do 9.700.000 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. § 37 Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona i podpisana przez Przewodniczącego lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów. Na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. § 38 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 39 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. § 40 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza lub Gmina Wrocław mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w § 38 Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą lub przez Gminę Wrocław odpowiedniego żądania. § 41 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jak również treść projektowanych zmian. § 42 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 2 i § 44 ust.2. oraz przepisów kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. 2. Uchwały dotyczące zbycia przedsiębiorstwa i rozwiązania Spółki zapadają większością 4/5 głosów oddanych. § 43 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 2) uchwalanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; 4) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 6) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 27 ust.1 i § 44 ust.3 pkt 1 Statutu; 7) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 8) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu dywidendy; 9) wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy łączna wartość wkładów wnoszonych przez Spółkę oraz kwot wydatkowanych na zakup udziałów lub akcji przekracza, w okresie trwania roku obrotowego, 1/4 kapitału zakładowego Spółki; 10) tworzenie funduszy celowych; 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 12) zmiana Statutu Spółki; 13) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego z uwzględnieniem § 9 ust. 3 i 4 Statutu; 14) podejmowanie postanowień we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 15) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego; 16) emisja obligacji zamiennych oraz z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji; 18) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, o ile przepisy prawa tak stanowią. § 44 1. W przypadku posiadania przez Gminę Wrocław akcji dających prawo do nie więcej niż jednej dziesiątej ogólnej liczby głosów w Spółce, Gminie Wrocław przysługują uprawnienia wymienione w ust. 2 i 3. 2. Pod warunkiem określonym w ust.1, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał w sprawach wymienionych w § 43 pkt. 2, 5, 11, 12, 15 i 17 poza większością głosów, wymaganą przez kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu, wymagane jest także głosowanie przez Gminę Wrocław za przyjęciem uchwały. 3. Pod warunkiem określonym w ust.1 Gminie Wrocław przysługuje prawo do: 1) wyznaczania 1/3 ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej, 2) żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, 3) wyznaczania przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

DZIAŁ V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 45 Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, z zastrzeżeniem § 42 ust.2. § 46 W sprawach nie uregulowanych Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

kom emitent zdz