[2000/08/04 16:35] PKN ORLEN S.A. - emisja obligacji
Zarząd PKN ORLEN S.A. informuje, że:
W dniu 4 sierpnia 2000 roku PKN ORLEN S.A. dokonał emisji 11.344.784 obligacji
zamiennych serii A, o wartości nominalnej jednej obligacji wynoszącej 1,25 złotych i
cenie emisyjnej jednej obligacji wynoszącej 20,30 złotych. Łączna cena emisyjna
wszystkich obligacji serii A wynosi 230.299.115,20 zł. Obligacje serii A są na
okaziciela, nieoprocentowane i niezabezpieczone.
Obligacje zamienne serii A zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie emisji
obligacji zamiennych serii A. Jedna Obligacja daje prawo do zamiany na jedną akcję
zwykłą na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1,25 zł każda, wyemitowanych
na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia
15 maja 2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji akcji serii D w związku z
zamianą obligacji zamiennych serii A na akcje. Emisja obligacji nastąpiła w celu
realizacji programu motywacyjnego polegającego na zaoferowaniu obligacji członkom
Zarządu Spółki i innym osobom z kadry kierowniczej, które odgrywają istotną rolę w
zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju.
Emisja obligacji nastąpiła w trybie określonym w art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29
czerwca 1995 roku (Dz.U. Nr 83, poz. 420), to jest poprzez skierowanie propozycji
nabycia obligacji do indywidualnie oznaczonego adresata, jakim jest ORLEN Powiernik
Sp. z o. o.. ORLEN Powiernik Sp. z o. o. jest spółką z jednoosobowym udziałem PKN
ORLEN S.A. utworzoną wyłącznie dla potrzeb realizacji programu motywacyjnego. ORLEN
Powiernik Sp. z o. o. jest spółką zależną od PKN ORLEN S.A., a członkami Zarządu i
komisji Rewizyjnej są pracownicy PKN ORLEN S.A.. Propozycja nabycia obligacji została
skierowana przez Spółkę do ORLEN Powiernik Sp. z o. o. w dniu 1 sierpnia 2000 roku, a
w dniu 4 sierpnia 2000 roku ORLEN Powiernik Sp. z o. o. przekazał Spółce oświadczenie
o przyjęciu propozycji nabycia. Należność z tytułu łącznej ceny emisyjnej obligacji w
kwocie 230.299.115,20 zł (to jest po 20,30 zł za jedną obligację) została przekazana
na rachunek Spółki w dniu 4 sierpnia 2000 roku. Nabycie obligacji przez ORLEN
Powiernik Sp. z o. o. zostało sfinansowane z dopłat w kwocie 230.299.115,20 zł do
kapitału zakładowego ORLEN Powiernik Sp. z o. o. wniesionych przez Spółkę, jako
jedynego wspólnika w dniu 4 sierpnia 2000 roku. Dopłaty wniesione przez Spółkę będą
podlegać zwrotowi na rzecz Spółki ze środków uzyskanych przez ORLEN Powiernik Sp. z o.
o. z tytułu sprzedaży obligacji na rzecz osób objętych programem motywacyjnym lub z
tytułu wykupu obligacji. Po nabyciu obligacji ORLEN Powiernik Sp. z o. o. będzie je
oferował w latach 2001-2003 osobom objętym programem motywacyjnym.
Obligacje zamienne serii A nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego, a akcje
serii D zostały dopuszczone do obrotu publicznego w dniu 14 lipca 2000 roku.
Wartość emisji wszystkich obligacji (według ceny emisyjnej wynoszącej 20,30 zł za
jedną obligację) wynosi 230.299.115,20 zł, co stanowi 3,72 % kapitałów własnych PKN
ORLEN S.A. wynoszących 6.191.040 tys. zł. PKN ORLEN S.A. nie wyemitował innych
obligacji zamiennych poza obligacjami serii A. W wypadku dokonania zamiany wszystkich
obligacji zamiennych serii A na akcje serii D, akcje serii D w liczbie 11.344.784 będą
uprawniać do wykonywania 11.344.784 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki, co stanowić będzie ok. 2,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Poniżej przedstawione są warunki zamiany i wykupu obligacji zamiennych serii A oraz
świadczenia niepieniężne wynikające z obligacji.
Jedna obligacja daje prawo zamiany na jedną akcję zwykłą na okaziciela serii D Spółki
o wartości nominalnej 1,25 zł każda.
Zamiana obligacji serii A na akcje serii D będzie dokonywana na podstawie pisemnych
oświadczeń posiadaczy obligacji. Oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii D
będą mogły być składane zgodnie z zasadami dystrybucji akcji opisanymi w Rozdziale 3
punkt 3 "Zasady Dystrybucji" prospektu emisyjnego akcji serii D PKN ORLEN S.A.,
sporządzonego z datą 15 maja 2000 roku. Oświadczenia o zamianie mogą być składane
osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, w siedzibie CA IB
Securities S.A. (podmiotu pełniącego rolę oferującego akcje serii D Spółki w
publicznym obrocie), przy ul. E. Plater 53 w Warszawie, począwszy od dnia następnego
po dacie nabycia obligacji przez członków Zarządu Spółki i inne uprawnione osoby z
kadry kierowniczej Spółki objęte programem motywacyjnym, w okresach zamiany obligacji
wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Spółki. W każdym z lat realizacji programu
motywacyjnego, to jest w latach 2001, 2002 i 2003, przypada jeden 10-dniowy okres
zamiany w terminie po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Rada
Nadzorcza Spółki w dniu 27 lipca 2000 roku podjęła uchwałę, w której wyznaczyła okresy
zamiany obligacji w terminach od 1 października do 10 października w latach 2001, 2002
i 2003, z zastrzeżeniem, jak poniżej. W wypadku jeśli przed okresem zamiany w
którymkolwiek z lat 2001, 2002 lub 2003 po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki w danym roku, zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki w celu podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, likwidacji Spółki lub połączeniu Spółki z inną spółką poprzez
przeniesienie majątku Spółki na inną spółkę w zamian za akcje tej innej spółki albo
poprzez zawiązanie nowej spółki - okres zamiany w tym roku trwa 10 (dziesięć) dni i
rozpoczyna się na 10 (dziesięć) dni przed, a kończy się z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podejmującego uchwałę o przekształceniu, likwidacji
lub połączeniu Spółki.
Termin wykupu obligacji zamiennych został ustalony na dzień 31 grudnia 2003 roku.
Wykup obligacji nastąpi według ceny emisyjnej to jest 20,30 zł za jedną obligację.
W przypadku przekształcenia PKN ORLEN S.A. w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością,
likwidacji Spółki lub połączenia Spółki z inną spółką poprzez przeniesienie majątku na
tę inną spółkę w zamian za akcje tej innej spółki albo poprzez zawiązanie nowej
spółki, na którą przejdzie majątek Spółki przed dniem wykupu obligacji, wszystkie
obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według ceny emisyjnej obligacji (to jest
20,30 zł za jedną obligację), przy czym termin wcześniejszego wykupu zostanie
określony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmujące uchwałę o
przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki. W takim wypadku termin
złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii D upływa z dniem podjęcia
uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki (z uwzględnieniem
postanowień uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2000 roku). Zasady te mają
odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki uchwały o przekształceniu, otwarciu likwidacji lub połączeniu Spółki przed
dniem, gdy roszczenie o zamianę stało się wymagalne.
W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji PKN ORLEN S.A.
obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii D w stosunku jeden złoty wartości
nominalnej obligacji na jeden złoty wartości nominalnej akcji serii D. W takim wypadku
warunki zamiany obligacji na akcje zostaną określone wraz z podjęciem uchwały o
zmianie wartości nominalnej akcji Spółki. Jeśli w wyniku zamiany posiadacz obligacji
miałby otrzymać ułamkową część akcji, takie ułamkowe części akcji nie będą wydawane, a
posiadacz obligacji z tego tytułu będzie miał prawo do odszkodowania. Odszkodowanie to
będzie ustalone jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie
obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji PKN ORLEN S.A. na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki
przestaną być notowane w systemie kursu jednolitego - według kursu średniego
ustalonego w innym stosowanym systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych
bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz ułamkowej
części akcji, która nie może być wydana. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45
(czterdziestu pięciu) dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego w
związku z zamianą. Zasady te mają odpowiednie zastosowanie w wypadku podjęcia przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o zmianie wartości nominalnej akcji
Spółki przed dniem, gdy roszczenie o zamianę stało się wymagalne.
Jeżeli sąd rejestrowy nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w
wysokości wynikającej z oświadczenia o zamianie obligacji na akcje w terminie 6
(sześciu) miesięcy od złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji,
obligatariusz ma prawo żądać, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na
zamianie Obligacji na akcje, wykupu obligacji po cenie równej ich cenie emisyjnej oraz
wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej ustalone
będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej
jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. w systemie kursu jednolitego (a jeśli akcje Spółki przestaną być notowane w
systemie kursu jednolitego - według kursu średniego ustalonego w innym stosowanym
systemie notowań) z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień
złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku
złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o cenę emisyjną Obligacji
przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu
pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione
zostaną Spółce do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Zasady określone
powyżej mają odpowiednie zastosowanie w sytuacji, jeśli wskutek opóźnienia ze strony
Spółki obligatariuszowi nie zostały wydane akcje w terminie 6 (sześciu) miesięcy od
złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji.
Pozostałe informacje dotyczące warunków emisji obligacji zamiennych serii A są
zamieszczone w prospekcie emisyjnym akcji serii D.
Zarząd PKN ORLEN S.A.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 punkty 1,6,7,8 i 18 w związku z §§6, 11, 12, 13 i 23 Rozporządzenia Rady
Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji
bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów
wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163, poz. 1160)
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-08-04 Marek Mroczkowski Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Fuinansowy
00-08-04 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Kontaktów z Inwestorami