[1999/12/15 18:37] PROKOM Raport biezacy Uchwaly NWZA 15-12-1999.
This is a summary translation of the company statement communicated to the Polish Securities Commission according to the paragraph 42.3 and 54.1 of the Decree of the Ministries Committee number 1160, dated 22nd December of 1998 (Dz.U. Nr 163) in regards to type, form, and domain of current and periodic information as well as time intervals for the delivery of the information by the issuers whose shares were admitted to public exchange,
The Management Board of PROKOM Software SA announces:
The Extraordinary General Shareholders Meeting on the 15th of December 1999, besides the selection of Chairman of the Shareholders Meeting, election of Votes Counting Committee, and approval of Agenda of Shareholders Meeting, has passed the following resolutions:
RESOLUTION.
The Extraordinary General Shareholders Meeting accepts the resolution to withdraw from Supervisory Board , Mr. Jerzy Wołkowski and appoints Mr. Andrew Kozlowski as Board Member.
RESOLUTION.
The Extraordinary General Shareholders Meeting accepts the resolution to amendment resolution Nr 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 as follow:
The General Shareholders Meeting accepts the increase in share capital from 12 700 000 PLN to 13 462 000 PLN, that is by 762 000 PLN, by issuing 762 000 series D shares under the following conditions:
a) series D shares are ordinary shares,
b) series D shares participate in dividends from the 1st of January 2000,
c) Supervisory Board is given the right to:
i. establish the maximum and minimum issuance price per
series D share,
ii. establish specific conditions of subscription for
series D share by:
ˇ establishing dates of opening and closing of
the subscription,
ˇ establishing distribution of shares reffering
to the conditions of the contracts signed
between the Supervisory Board and Management
Board as well as between the Management Board
Members and employees of the Company and/or the
employees or the persons appointed by dependent
selected entities, in which the Company has a
100% of the shares at the moment of acceptance
of this resolution,
d) issue of series D shares is executed for the members of the Management Board as well as selected employees of the Company and the employees or the employed by the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares,reffering to the conditions of contracts signed between the Supervisory Board and Management Board Members as well as between the Management Board and employees of the Company, between the Company and the employees and the person appointed by the dependent selected entities, in which the Company has 100% of the shares.
e) Current shareholders have no right to buy the new series D shares. The exclusion is supported by the intention to issue of series D shares for the Management Board Members and selected employees of the Company or persons involved in dependent entities, in which the Company has 100% of the shares, in order to fulfill the obligations which arise from the contracts signed between the Supervisory Board of the Company with Management Board Members and/or between Management Board of the Company and selected employees of the Company and employees and/or persons involved in the dependent entities, in which the Company has a 100% of the shares.
RESOLUTION.
The Extraordinary General Shareholders Meeting accepts the resolution to change resolution Nr 13 of the Ordinary General Shareholders Meeting that took place on June 30th 1998 and give it the following meaning: Article 8 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"Share capital of the Company is 12 700 000 PLN (twelve million seven hundred thousands) zloty and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privileged of five votes per share on the Shareholders Meetings."
The new article 8 should read:
"Share capital of the Company is 13 462 000 PLN (thirteen million four hundred sixty two thousands) and is divided into:
185 416 (one hundred eighty five thousands four hundred sixteen) registered privileged series A shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
9 814 584 (nine million eight hundred fourteen thousands five hundred eighty four) ordinary series B shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
2 700 000 (two million seven hundred thousands) ordinary series C shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
762 000 (seven hundred sixty two thousands) ordinary series D shares of 1.00 (one) zloty nominal value each,
Series A shares have a voting privilege of five votes per share on the Shareholders Meetings."
RESOLUTION.
The Extraordinary General Shareholders Meeting accepts the resolution to change Article 12 of the Company's Statute, which so far had the following meaning:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President and the Members."
The new wording is:
"The Management Board has no more than 12 individuals, including the President, Vice-Presidents and Members."
RB/26/1999
Zgodnie z par. 42.3 oraz 54.1 Rozporządzenia Rady Ministrów Nr 1160 z dnia 22 grudnia 1998r. (Dz.U. Nr 163) w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
Zarząd PROKOM Software SA przekazuje:
treści uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROKOM Software SA, które odbyło się w dniu 15 grudnia 1999r.
Uchwała
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Wołkowskiego i powołuje na jego miejsce do Rady Nadzorczej Pana Andrew Kozlowskiego.
Uchwała
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadaje jej następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 12.700.000,-zł. do kwoty 13.462.000,-zł., to jest o kwotę 762.000,-zł. poprzez emisję 762.000 akcji serii D na następujących warunkach:
a) akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
b) akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 01 stycznia 2000r.
c) Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do:
i. oznaczenia maksymalnej i minimalnej ceny emisyjnej
akcji serii D,
ii. określenia szczegółowych warunków subskrypcji
poprzez:
ˇ określenie terminów otwarcia i zamknięcia
subskrypcji,
ˇ ustalenie zasad dystrybucji akcji z
uwzględnieniem warunków umów zawartych przez
Radę Nadzorczą z Zarządem Spółki oraz przez
Zarząd Spółki z pracownikami Spółki oraz z
pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez
wybrane podmioty zależne, w których Spółka
posiada 100% akcji. Warunek posiadania 100%
akcji spółki zależnej uważa się za spełniony,
jeżeli wystąpił w chwili podjęcia niniejszej
uchwały.
d) Emisja akcji serii D jest przeznaczona dla Członków Zarządu Spółki oraz wybranych pracowników Spółki, a także pracowników lub osób zatrudnionych przez podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji, zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy Radą Nadzorczą, a Członkami Zarządu oraz pomiędzy Spółką, a pracownikami oraz pomiędzy Spółką, a pracownikami lub osobami zatrudnionymi przez wybrane podmioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji.
e) Dotychczasowi akcjonariusze zostają wyłączeni z prawa poboru akcji serii D w całości. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest zamiarem skierowania emisji akcji serii D do Członków Zarządu Spółki oraz wybranych pracowników Spółki lub podmiotów zależnych, w których spółka posiada 100%, w celu wykonania zobowiązań wynikających z umów zawartych pomiędzy Radą Nadzorczą Spółki, a Członkami Zarządu Spółki oraz pomiędzy Zarządem Spółki, a wybranymi pracownikami Spółki lub pracownikami oraz osobami zatrudnionymi przez pomioty zależne, w których Spółka posiada 100% akcji.
Uchwała
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 1998 roku i nadaje jej następujące brzmienie: § 8 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Kapitał akcyjny wynosi 12.700.000,-zł (dwanaście milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda,
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcje Zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda,
2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny wynosi 13.462.000,-zł (trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na:
185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) Akcji Imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda,
9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) Akcji Zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda,
2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) Akcji Zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda,
762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) Akcji Zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda Akcja Imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy."
Uchwała
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę § 12 Statutu Spółki, który dotychczas brzmiał następująco:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa i Członków."
otrzymuje brzmienie:
"Zarząd składa się z nie więcej niż dwunastu osób, w tym Prezesa, Wiceprezesów i Członków."
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Krzysztof Wilski - Członek Zarządu