ZREW S.A. - 13/01 projekty uchwał ZWZ ZREW S.A.

opublikowano: 2001-05-11 13:14

[2001/05/11 13:14] ZREW S.A. - 13/01 projekty uchwał ZWZ ZREW S.A.

Raport bieżący 13/2001

Zarząd ZREW S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na ZWZ ZREW S.A. :

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego
i sprawozdania Zarządu z działalności za 2000 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust.1 pkt 1 Statutu oraz pkt 11.a porządku obrad Zgromadzenia postanowiło:

Zatwierdzić bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2000 r. zamykający się sumą bilansową w wysokości 45.731.440,49 zł (czterdzieści pięć milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści złotych czterdzieści dziewięć groszy), rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 3.613.731,56 zł (trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt sześć groszy), sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1.970.702,97 zł ( jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwa złote dziewięćdziesiąt siedem groszy) oraz informację dodatkową.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za 2000 rok.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie podziału zysku netto
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 2 Statutu oraz pkt 11.b porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy 2000 w kwocie 3.613.731,56 zł (trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt sześć ) w ten sposób, że:
- kwotę 1.814.370,80 zł (jeden milion osiemset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
- kwotę 1.799.360,76 zł (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt sześć groszy ) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Ustalić, że na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 2,09 zł ( słownie: dwa złote dziewięć groszy).

Ustalić prawo do dywidendy za rok 2000 na dzień 13 lipca 2001 roku.

Ustalić termin wypłaty dywidendy za rok 2000 na dzień 10 sierpnia 2001 roku.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie
pokrycia straty za lata ubiegłe z tytułu odpraw emerytalno - rentowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 2 Statutu oraz pkt 11 c. porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Wyrazić zgodę na pokrycie straty za lata ubiegłe z tytułu odpraw emerytalno - rentowych pracowników w wysokości 1.088.010 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy dziesięć złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu oraz pkt 11.d porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Udzielić absolutorium Członkom Zarządu.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 3 Statutu oraz pkt 11.e porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Udzielić absolutorium Członkom Rady Nadzorczej:

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
ZREW S.A. za 2000 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 1 Statutu oraz pkt 11.f porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Zatwierdzić skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ZREW S.A. sporządzony na dzień 31.12.2000 r. zamykający się sumą bilansową w wysokości 43.591.591,41 zł
(słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych czterdzieści jeden groszy ), rachunek zysków i strat za okres 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 3.043.565,18 zł (słownie: trzy miliony czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy ), skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o § 28 ust. 1 pkt 5 Statutu oraz pkt 12 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

- § 4 otrzymuje nowe brzmienie:
"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, zwanego dalej k.s.h. oraz innych ustaw"

- tytuł II otrzymuje nowe brzmienie:

"II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI"

- w § 6 termin: "przedmiotem przedsiębiorstwa" zastępuje się terminem: "przedmiotem działalności".

- § 6 otrzymuje nowe brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 28.11).
2. Produkcja wyrobów metalowych gotowych (PKD 28.75).
3. Produkcja silników i turbin, z wyjątkiem silników lotniczych, samochodowych i
motocyklowych (PKD 29.11).
4. Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 29.21).
5. Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia (PKD 29.24).
6. Produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (PKD 29.55).
7. Produkcja silników elektrycznych, prądnic i transformatorów (PKD 31.10).
8. Budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21).
9. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34).
10. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70).
11. Hotele i motele z restauracjami (PKD 55.11).
12. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20).
13. Działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12).
14. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30).
15. Towarowy transport drogowy (PKD 60.24)."

- § 11 otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób powoływanych na okres wspólnej kadencji.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. W tym samym trybie następuje odwołanie Członków Zarządu.

- § 12 dopisuje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu"

- § 12 dopisuje się ust. 5 w brzmieniu:
"5. Do kompetencji Zarządu należy podjęcie uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej."

- § 14 otrzymuje nowe brzmienie:
"W umowie między Spółką, a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia."

- § 15 otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

- § 16 ust. 3
po słowach "może odwołać" dopisuje się wyrazy "z funkcji"

- § 17 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca zobowiązany jest podać proponowany porządek obrad."

- § 17 dopisuje się ust. 3 w brzmieniu:
"3. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."

- § 17 dopisuje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad".

- § 18 dopisuje się ust. 4 w brzmieniu:
"4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, jak również przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady."

- § 18 dopisuje się ust. 5 w brzmieniu:
"Uchwały podjęte w sposób określony w ust.4 niniejszego paragrafu są ważne gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Uchwały te nie mogą dotyczyć wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

- § 19 ust. 2 pkt. 1 otrzymuje nowe brzmienie:
"1. ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy"

- § 19 ust. 2 pkt. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
"2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do
podziału zysku lub pokrycia straty"

- § 19 ust. 2 pkt. 3 otrzymuje nowe brzmienie:
"3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny
sprawozdań, o których mowa w pkt 1 i 2"

- § 19 ust. 2 pkt. 5 otrzymuje nowe brzmienie:
"delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; w przypadku niemożności sprawowania czynności przez Członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu."

- W § 19 ust. 2 dopisuje się nowy pkt. 9 w brzmieniu:
"9. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości".

- § 20 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z wyjątkiem sytuacji określonych w § 18 ust 4"

- § 20 ust. 3 skreśla się

- § 21 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego".

- § 22 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
" 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach określonych w paragrafie 21 ust. 5 - Rada Nadzorcza".

- § 22 ust. 3
po słowach "mogą żądać" dopisuje się słowa "na piśmie".

- § 25 ust. 1
słowo "zwykłą" zastępuje się słowem "bezwzględną"

- § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. W przypadku, o którym mowa w art. 397 k.s.h. do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3 głosów".

- § 26 otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie".

- § 28 ust. 1 pkt. 1 otrzymuje nowe brzmienie:
"1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy"

- § 28 ust. 1 pkt. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
"2. podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty"

- § 28 ust. 1 pkt. 3 otrzymuje nowe brzmienie:
"3. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki"

- § 28 ust. 1 pkt. 4 otrzymuje nowe brzmienie:
"4. zmiana przedmiotu działalności Spółki"

- § 28 ust. 1 pkt. 7 otrzymuje nowe brzmienie:
"7. połączenie, podział i przekształcenie Spółki"

- § 28 ust. 1 pkt. 9 otrzymuje nowe brzmienie:
"9. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa"

- § 28 ust. 1 pkt. 10 otrzymuje nowe brzmienie:
"10. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego"

- § 28 ust. 1 pkt. 11 otrzymuje nowe brzmienie:
"11. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 par. 1 pkt 2 k.s.h."

- § 28 ust. 1 dopisuje się pkt. 13 o brzmieniu:
"13. ustalanie wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej".

- § 28 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy wymienione w przepisach k.s.h., z wyjątkiem sprawy określonej w art. 393 pkt 4
k.s.h.".

- § 29 otrzymuje nowe brzmienie:
" Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego".

- § 31 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy".

- W § 33 ust. 1 skreśla się słowo: "czysty".

- § 33 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie:
" Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy i termin jej wypłaty."

- Wykreśla się tytuł "VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE"

- § 34
wykreśla się zapis § 34.

- występujący w Statucie termin: "kapitał akcyjny" zastępuje się terminem: "kapitał zakładowy".

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie
udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o pkt 13 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Udzielić Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do wprowadzenia w Statucie Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu nomenklatury do nazewnictwa zgodnego z Kodeksem Spółek Handlowych.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie
zasad wynagradzania dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o pkt 14 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu wynosi równowartość wynagrodzenia przysługującego członkowi Zarządu w danym okresie.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie
zbycia części nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Elektrycznej 2a
(około 100 metrów kwadratowych)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o pkt 15 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Wyrazić zgodę na zbycie części nieruchomości o powierzchni około 100 metrów kwadratowych położonej w Warszawie przy ulicy Elektrycznej 2a.
Grunt znajduje się pod nowobudowaną Trasą Świętokrzyską.

Zbycie nastąpi na rzecz Gminy Warszawa Centrum na podstawie umowy zawartej dnia
1 czerwca 1999 roku pomiędzy ZREW S.A. a Gminą Warszawa Centrum.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie zbycia nieruchomości położonej w Kuklówce Radziejowickiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o pkt 15 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Wyrazić zgodę na zbycie nieruchomości położonej w Kuklówce Radziejowickiej powiat Żyrardów o powierzchni 14904 metrów kwadratowych, w tym 436 metry kwadratowe przeznaczone pod drogę na zasadzie współwłasności.

***

Projekt Uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZREW S.A.
w sprawie zbycia części nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Puszkina
(około 3600 metrów kwadratowych)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o pkt 15 porządku obrad Zgromadzenia postanowiło :

Wyrazić zgodę na zbycie części nieruchomości o powierzchni około 36 arów 12 metrów kwadratowych położonej w Łodzi - Widzewie przy ul. Puszkina 76 stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami:
1) 57/19 o powierzchni 15 arów 41 metrów kwadratowych wpisanych do księgi wieczystej Kw 145896 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łodzi,
2) działki nr 59/38 wpisanej do księgi wieczystej Kw 92648 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łodzi o powierzchni około 19 arów 73 metrów kwadratowych,
3) działkę nr 56/148 o powierzchni 98 metrów kwadratowych wpisanej do Kw 40204 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Łodzi w stosunku do której toczy się obecnie postępowanie uwłaszczeniowe.

Nieruchomość zostanie zbyta na podstawie umowy sprzedaży na rzecz Diamond Business Park II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie lub innej wskazanej przez nią spółki z grupy AIG / Lincoln Polska.

***