W Polsce holdingi istnieją od lat. Ich przedstawiciele chwalą tę formę współdziałania firm. Twierdzą, że w ten sposób łatwiej walczyć o klienta.
Holding to grupa powiązanych ze sobą ekonomicznie i prawnie podmiotów, w której jeden — spółka dominująca — wpływa na funkcjonowanie pozostałych. Pierwsze tego typu duże grupy przedsiębiorstw powstały w Stanach Zjednoczonych, np. Rockefeller Standard Oil Company. W Polsce holdingi także są obecne. Przykład? Krakowski Holding Komunalny (KHK) założony w 1996 r.
— Zrzeszamy trzy przedsiębiorstwa miejskie zajmujące się energetyka cieplną, komunikacją, wodociągami i kanalizacją. Wyłącznym udziałowcem holdingu jest miasto Kraków. Grupa powstała po to, by zapewnić szerszą współpracę między spółkami — mówi Andrzej Bąbaś, prezes KHK.
W strukturze holdingowej funkcjonuje też grupa hurtowni sprzętu grzewczego, działająca pod szyldem TG Instalacje. Holding składa się ze spółki centrali oraz sześciu powiązanych kapitałowo spółek. Dlaczego wybrano taką konstrukcję? Ryszard Ostrowski, dyrektor TG instalacje, odpowiada krótko:
— W ten sposób chcielibyśmy konkurować z dużymi firmami. Prowadzimy wspólną politykę handlową i marketingową. W przyszłości zamierzamy jednak przekształcić się w spółkę akcyjną — mówi.
W Polsce działają również holdingi o bardzo złożonej i skomplikowanej strukturze. Są to m.in. KGHM Polska Miedź, Kulczyk Holding, Katowicki Holding Węglowy czy Getin Holding.
Są korzyści...
Czy warto zakładać holding? Andrzej Krzyształowski, rzecznik Mittal Steel Poland, do zalet struktury holdingowej zalicza poczucie bezpieczeństwa w obrocie gospodarczym.
— Spółki w ramach grupy mogą liczyć na wspólne zamówienia, współpracę w różnych projektach, pomoc przy startowaniu w przetargach — mówi Andrzej Krzyształowski.
Aleksander Werner, prawnik z kancelarii Kalwas i Wspólnicy, podkreśla, że holding powinien mieć jasną strukturę organizacyjną.
— Wówczas możliwości takiej grupy są w pełni wykorzystane. Przykładowo, przeniesienie produkcji mniej dochodowych bądź wysoce specjalistycznych z jednych spółek do innych przyczynia się do sprawniejszego funkcjonowania grupy, a w konsekwencji prowadzi do większych zysków — informuje prawnik.
...ale i obowiązki
Powstanie holdingu jest procesem złożonym. W jego skład wchodzą co najmniej dwie spółki powiązane ze sobą kapitałowo czy organizacyjne (patrz schemat). Każda z nich pozostaje samodzielnym podmiotem. Istotne zagadnienia funkcjonowania tej struktury określa kodeks spółek handlowych.
— Zdarza się, że w ramach holdingu spółkę dominującą łączy ze spółkami zależnymi umowa przewidująca zarządzanie nimi. Określa ona zasady współdziałania podmiotów, odpowiedzialności za szkody wyrządzone z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Ponadto umownie mogą zostać uregulowane kwestie przekazywania zysku przez spółkę zależną — mówi Aleksander Werner.
Działanie w ramach holdingu wiąże się jednak z obowiązkami. Wynikają one m.in. z przepisów kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
— Przepisy te nakładają na zarząd spółki dominującej obowiązek ujawniania treści umów o zarządzanie i umów o przekazywanie zysku — wyjaśnia Aleksander Werner.
Dodatkowo, w przypadku potrzeby uzyskania kapitału w wyniku oferty publicznej akcji istnieje obowiązek ujawnienia informacji w prospekcie emisyjnym na temat całej grupy, a nie tylko podmiotu dokonującego emisji.
Rafał Dziedzic, radca prawny z kancelarii Gide Loyrette Nouel, podaje też inny przykład.
— Podmiot dominujący w grupie musi zawiadomić spółkę zależną o powstaniu stosunku dominacji. Brak takiej informacji może skutkować nawet zawieszeniem prawa do wykonywania głosów z akcji czy udziałów — tłumaczy Rafał Dziedzic.
Pamiętać też należy o ograniczeniach w zakresie obsady rad nadzorczych. Przepisy zabraniają, aby członek zarządu spółki zależnej był jednocześnie członkiem rady nadzorczej spółki dominującej.
Grupa podatkowa
Ważną kwestią pozostają także podatki. Spółki holdingu rozliczają się z podatku osobno. Aby mogły robić to wspólnie, muszą utworzyć tzw. podatkową grupę kapitałową. Przepisy pozwalają na jej utworzenie jedynie przez spółki z o.o. lub akcyjne.
— Wówczas grupa taka płaci jeden podatek, a transakcje wewnętrzne nie są opodatkowane — wyjaśnia Robert Krasnodębski, radca prawny z kancelarii Weil, Gotshal & Manges.
Andrzej Bąbaś mówi, że od początku istnienia KHK w ten sposób udaje się zaoszczędzić na podatku kilka milionów zł rocznie.
— Te pieniądze zostały w Krakowie — podkreśla prezes KHK.
Założenie grupy podatkowej wymaga jednak spełnienia kilku warunków.
— Mogą ją tworzyć firmy krajowe i tylko według modelu: spółka matka i spółki córki, gdzie udział tej pierwszej w pozostałych wynosi minimum 95 proc. — wyjaśnia Robert Krasnodębski.
Mimo zalet takich grup działa w Polsce dotychczas kilkanaście. Dlaczego?
— Przepisy nakazują, że taka grupa powinna osiągać zysk na poziomie co najmniej 3 proc. Ma to zapobiec takiemu ułożeniu transakcji między spółkami holdingu, by na koniec roku wychodził on na zero — wyjaśnia Robert Krasnodębski.
Należy dodać, że pojęcie holdingu czy podmiotów zależnych występuje tylko na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
— Szkoda, że ustawodawca nie zgodził się na utworzenie grup podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług — mówi Robert Krasnodębski.