Kety <KETY.WA> Projekty uchwał ZWZA - część 1 PROJEKTY UCHWAŁ ZWZA
Raport bieżący Nr 18/2003
Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione na zwołanym na dzień 30 maja 2003 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy KĘTY SA.
>>Projekt<<
UCHWAŁA NR 1/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2002 rok, na które składa się:
· bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 486.867.253,45 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote 45/100),
· rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r., wykazujący zysk netto w wysokości 19.727.092,20 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote 20/100),
· zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 73.015.230,38 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony piętnaście tysięcy dwieście trzydzieści złotych 38/100),
· sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.718.630,21 zł (słownie: pięć milionów siedemset osiemnaście tysięcy sześćset trzydzieści złotych 21/100),
· informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego, oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w 2002 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 2/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2001 rok, na które składa się:
· skonsolidowany bilans grupy kapitałowej KĘTY S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 578.842 tys. zł,
· skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zysk netto w wysokości 47.136 tys. zł,
· zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 45.808 tys. zł,
· skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.052 tys. zł. · informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego,
oraz zatwierdza sprawozdanie opisowe z działalności grupy kapitałowej w 2002 roku.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 3/03 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2002 w kwocie 19.727.092,20 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote 20/100) w następujący sposób:
- kwotę 17.851.326,00 zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych) na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 2 zł na akcję,
- kwotę 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) na obsługę wypłaty dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
- kwotę 1.855.766,20 zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych 20/100) na kapitał zapasowy.
2. Jako dzień dywidendy określa się dzień 13 czerwca 2003 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 31 lipca 2003 roku.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<< UCHWAŁA NR 4/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić nie podzielony zysk netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 1.735.743,97 zł (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote 97/100) w ten sposób, że całość tego zysku przeznacza na kapitał zapasowy.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 5/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Janowi Kryjakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 6/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 7/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Michałowi Malinie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002 (za okres od 11.02.2002 r. do 31.12.2002 r.)
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 8/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 9/03 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002 (za okres od 28.06.2002 r. do 31.12.2002 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 10/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Loewe absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 11/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Władysławie Cebuli absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 12/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2002 (za okres od 28.06.2002 r. do 31.12.2002 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<< UCHWAŁA NR 13/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Kazimierzowi Ostowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 14/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Rusieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 15/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Dawidowi Walendowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002 (za okres od 28.06.2002 r. do 31.12.2002 r.). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 16/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Sobolewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2002 (za okres od 1.01.2002 r. do 28.03.2002 r.).
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 17/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
- ..................................................
- ..................................................
2. W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej powołuje się następujące osoby:
- ..................................................
- ..................................................
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 18/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki oraz mając na uwadze obowiązki wynikające z przepisów prawa, a dotyczące zakupu przez Spółkę akcji własnych, dokonuje obniżenia kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 3.937.792,50 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote 50/100) poprzez umorzenie 1.575.117 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemnaście) akcji własnych, nabytych przez Spółkę w 2002 roku w celu ich umorzenia.
2. W wyniku obniżenia kapitału akcyjnego § 8 ust. 1, 2 i 4 Statutu Spółki otrzymują brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.314.157,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy).
2. Na kapitał zakładowy składa się 8.925.663 (słownie: osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcje opłacone gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
4. Akcjami Spółki są:
1) 6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
2) 1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C.
Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.
>>Projekt<<
UCHWAŁA NR 19/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 określa ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego ("Program") dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki.
a) Do udziału w programie będą uprawnieni kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz podmiotów wchodzących obecnie lub w czasie realizacji programu opcji w skład grupy kapitałowej Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą Spółki ("Osoby Uprawnione").
b) Liczba Osób Uprawnionych będzie mniejsza niż 20.
c) Osoby Uprawnione będą mogły objąć nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) nowoemitowanych akcji Spółki o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
d) Możliwość objęcia akcji i ich liczba będzie uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę, w poszczególnych latach, wskaźnika dynamiki wzrostu obliczanego w oparciu o roczną dynamikę skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)/akcję, roczną dynamikę wzrostu skonsolidowanego zysku netto/akcję oraz dynamikę wzrostu ceny akcji Spółki rok do roku (obliczaną w oparciu o średnie arytmetyczne kursów zamknięcia z I kwartałów poszczególnych lat). e) Rada Nadzorcza może przyznać Osobom Uprawnionym prawo do objęcia akcji pomimo nie osiągnięcia określonej wartości przez wskaźnik dynamiki wzrostu, o ile uzna, iż nie osiągnięcie wymaganych wartości przez powyższy wskaźnik było spowodowane jednorazowymi zewnętrznymi czynnikami, niezależnymi od Osób Uprawnionych. W powyższej sytuacji Rada Nadzorcza może również przyznać prawo do objęcia akcji w większej ilości niż obliczona w oparciu o wskaźnik dynamiki wzrostu.
f) Rada Nadzorcza może zdecydować o nieprzyznawaniu Osobom Uprawnionym prawa do objęcia akcji pomimo osiągnięcia przez wskaźnik dynamiki wzrostu określonej wartości, o ile uzna, iż osiągnięcie wymaganych wartości przez powyższy wskaźnik było spowodowane jednorazowymi czynnikami polegającymi na podjęciu, w ramach prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie rachunkowości, decyzji polegających na potraktowaniu dokonanych przez spółkę czynności faktycznych lub prawnych w sposób odbiegający od rozwiązań zalecanych przez biegłego rewidenta Spółki oraz prowadzący do kwalifikacji czynności w sposób odmienny od ich fundamentalnego charakteru, w celu polepszenia wyników finansowych Spółki. W powyższej sytuacji Rada Nadzorcza może również przyznać prawo do objęcia akcji w mniejszej liczbie niż obliczona w oparciu o wskaźnik dynamiki wzrostu.
g) Osoby Uprawnione nie będą mogły zbywać akcji przez okres 24 miesięcy od dnia ich objęcia. W przypadku podjęcia w powyższym okresie przez Osobę Uprawnioną pracy w podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki lub w podmiocie należącym do grupy kapitałowej podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki lub podjęcia przez Osobę Uprawnioną działalności konkurencyjnej, Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kwoty równej wartości rynkowej akcji, których dotyczył zakaz zbywania. Wartość rynkowa akcji zostanie ustalona według kursu zamknięcia notowań akcji Spółki z dnia objęcia akcji, których dotyczył zakaz zbywania.
h) W przypadku ustania stosunku pracy Osoby Uprawnionej zatrudnionej w Spółce lub w podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki, spółce zależnej lub stowarzyszonej albo zaprzestania pełnienia funkcji przez Osobę Uprawnioną w Spółce lub w podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki, Osoba Uprawniona traci prawo do objęcia akcji. Utrata prawa do nabycia Obligacji nie dotyczy uprawnień przyznanych za lata, które zostały przez daną Osobę Uprawnioną przepracowane w całości w Spółce przed dniem ustania stosunku pracy lub zaprzestania pełnienia funkcji w Spółce lub podmiocie wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki.
i) Prawa do objęcia akcji przypadające na osobę, która je utraciła, mogą zostać, na wniosek Prezesa Zarządu, rozdzielone przez Radę Nadzorczą na inne Osoby Uprawnione lub przyznane innej osobie, spełniającej kryteria określone w pkt. a).
j) Program opcji menedżerskich zostanie przeprowadzony przy wykorzystaniu obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostaną wyemitowane w ilości 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) sztuk o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) każda. Każda z obligacji będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) po opłaceniu przez obligatariusza ceny emisyjnej akcji równej cenie nominalnej. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank ("Powiernik"). Powiernik będzie zbywał obligacje osobom biorącym udział w programie w przypadku, gdy uzyskają one prawo do ich nabycia, zgodnie z warunkami Programu.
k) Obligacje nie będą oprocentowane.
l) Realizacja Programu rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się w dniu 2 października 2006 roku.
m) Pozostałe zasady realizacji Programu określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu.
n) Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie odrębnej uchwały o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. >>Projekt<<
UCHWAŁA NR 20/03
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2003 roku
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 8 ust. 5 i § 30 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, w celu realizacji zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały nr 19/03 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, uchwala się, co następuje:
a) Emituje się 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje").
b) Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 gr (słownie: jeden grosz) za sztukę. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych.
c) Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. Obligacje nie będą oprocentowane.
d) Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji.
e) Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za akcję.
f) Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane w następujących terminach:
- od dnia 15 lipca 2004 roku do dnia 30 września 2004 roku;
- od dnia 15 lipca 2005 roku do dnia 30 września 2005 roku;
- od dnia 17 lipca 2006 roku do dnia 29 września 2006 roku.
g) Obligacje zostaną wykupione po cenie nominalnej w dniu 2 października 2006 roku.
h) Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w pkt. g) niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w pkt. g) niniejszej uchwały.
i) Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 19/03 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
j) Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji.
k) Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji przeznaczonych do objęcia przez właścicieli Obligacji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 19/03 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym i w regulaminie, o którym mowa w pkt. m) wyżej wymienionej uchwały, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.
l) Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.