Kontrola potrzebna do konsolidacji

Jarosław Dac
opublikowano: 26-04-2006, 00:00

Dla decyzji, czy dana spółka powinna być konsolidowana czy nie,

istotne jest sprawowanie lub niesprawowanie kontroli.

Konsolidować czy nie konsolidować? Odpowiedź może mieć daleko idące skutki dla podstawowych wielkości w sprawozdaniach finansowych i oznaczać być albo nie być dla zarządu. Między innymi dlatego, że wpłynie na wskaźniki (rentowność, płynność etc.), na podstawie których inwestorzy oceniają efektywność danej spółki, a banki, wypełnienie warunków zawartych w umowach kredytowych.

Nie tylko połowa

Istotne dla decyzji, czy spółka ma zostać skonsolidowana czy nie, jest pojęcie sprawowania kontroli. W międzynarodowym standardzie sprawozdawczości finansowej — „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” (MSSF 27) definiuje się je jako zdolność jednostki dominującej do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności. Potocznie zakłada się, że istnieje kontrola, gdy jeden podmiot ma ponad połowę głosów na walnym zgromadzeniu innego podmiotu.

Rzeczywistość bywa jednak bardziej skomplikowana. MSSF podaje przykłady sytuacji, w których mimo braku większości głosów można uznać dany podmiot za dominujący. Dzieje się tak, jeśli występuje możliwość kontrolowania więcej niż 50 proc. głosów na podstawie porozumień z innymi inwestorami. Podobnie w razie posiadania, na podstawie statutu lub umowy, uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną spółki. Jednostka jest zależna także wtedy, gdy druga firma kontroluje większość głosów w zarządzie.

I na odwrót — nie zawsze dysponowanie ponad 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu danej jednostki oznacza kontrolę. Polska ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r. posługuje się podobnymi definicjami.

Prawa głosu

Sprawowanie kontroli niekoniecznie musi mieć charakter aktywnego i bezpośredniego wpływania na politykę finansową czy operacyjną. Może to być również kontrola pasywna. Sprawuje się ją przez tzw. potencjalne prawa głosu. MSSF 27 wymaga, aby w rozważaniach, czy jeden podmiot sprawuje kontrolę nad innym, wziąć pod uwagę nie tylko faktycznie posiadane prawa głosu, ale również opcje na akcje, prawa do akcji czy inne dłużne bądź kapitałowe instrumenty zamienne na akcje. W momencie ich wykonania zwiększają one liczbę głosów, którymi dana jednostka dysponuje.

Oceniając, czy istnieje kontrola, można je uwzględnić, ale prawa te muszą być wykonywalne (możliwe do realizacji) w dniu oceny. Niewykonywalne są wtedy, jeśli szansa ich realizacji (zamiany na instrumenty dające prawo głosu) przypada po określonej przyszłej dacie lub zależy od przyszłych zdarzeń.

Załóżmy, że spółka D ma 30 proc. akcji spółki Z oraz obligacje tej spółki, zamienne na akcje, które po konwersji dałyby łącznie spółce D 65 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Jednak konwersja może być dokonana nie wcześniej niż trzy lata po emisji. A więc przed upływem tego okresu spółka D nie może zamienić obligacji na akcje i nie należy ich brać pod uwagę przy ocenie stosunku dominacji spółki D nad spółką Z. Spółka D uzyska ją po tym okresie, niezależnie od tego, czy obligacje zostaną faktycznie zamienione na akcje czy nie.

Naturalnie należy wziąć pod uwagę również potencjalne prawa głosu innych akcjonariuszy. W praktyce dostęp do informacji o innych akcjonariuszach może być utrudniony, zwłaszcza w spółkach niepublicznych.

Jarosław Dac — menedżer w dziale audytu Ernst & Young

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Jarosław Dac

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu