Kredyt Inkaso i zaskakująca darowizna

We wrześniu 2016 r. fundusz private equity Waterland nabył ponad 61 proc. akcji Kredyt Inkaso (KI) i stał się większościowym akcjonariuszem giełdowej spółki windykacyjnej. Maciej Szymański, ówczesny szef Waterlandu na Polskę, a dziś prezes KI, mówi, że doszło do tego „w najbardziej transparentnym procesie, jakim jest wezwanie na sprzedaż akcji”. „PB” udało się zajrzeć za kulisy tamtych wydarzeń, do mejli i dokumentów. Oprócz „transparentności procesu” zobaczyliśmy niewidoczną dla inwestorów megadarowiznę, umowę na doradztwo, której w KI nie można odnaleźć, czy coacha, który „dokumentował” usługi byłych już szefów giełdowej spółki, wykonywane na rzecz jej spółek zależnych. O tym wszystkim rynek i jego uczestnicy mają prawo wiedzieć...

Doradca zmienia szyld

W styczniu 2016 r. KI poinformowało, że rozmowy w sprawie fuzji z konkurencyjnym Bestem, posiadającym 33 proc. akcji KI, zakończyły się fiaskiem, co stało się przyczynkiem ostrego sporu między dwoma giełdowymi firmami, który trwa do dziś.

Niewiele później, bo 25 lutego 2016 r., KI zawarł z EY, firmą doradczą z tzw. wielkiej czwórki, umowę na opracowanie zarysu strategii działania grupy KI na lata 2016-19. Ze strony EY za realizację projektu odpowiadał dyrektor X (zgodził się na rozmowę z „PB”, ale z zastrzeżeniem, by jego imię i nazwisko nie pojawiło się w artykule, dlatego będziemy go określać jako „doradca X” lub „X”). W wyniku prac X powstał dokument, zgodnie z którym jedną z inicjatyw strategicznych windykatora (o co wnioskował jego ówczesny zarząd) stało się znalezienie inwestora, który nabędzie co najmniej 60 proc. akcji KI.

28 kwietnia 2016 r. X zaoferował władzom KI wsparcie przy realizacji tej inicjatywy, ale już nie jako przedstawiciel EY, lecz w imieniu należącej do niego spółki Prosperous Partners (PP). Oferta została przyjęta i już 6 maja 2016 r. podpisano umowę, zgodnie z którą spółka doradcy X miała otrzymać od KI 35 tys. zł ryczałtu oraz wynagrodzenie za sukces równe 1,1 proc. od wartości przyszłej transakcji na akcjach giełdowej spółki (ostatecznie było to prawie 2,2 mln zł).

Byli szefowie nie komentują

O tę umowę oraz wiele innych aspektów współpracy KI z doradcą X chcieliśmy zapytać Kamilę Siebierwską, ówczesną szefową PP, oraz Pawła Szewczyka, ówczesnego prezesa KI (był nim do września 2017 r.), Jana Lisickiego, ówczesnego wiceprezesa spółki (był nim do października 2016 r.) oraz Piotra Podłowskiego, ówczesnego dyrektora finansowego, a od listopada 2016 do listopada 2017 r. wiceprezesa KI. Cała czwórka odmówiła jednak rozmowy, przy czym Paweł Szewczyk odesłał nas do obecnych władz giełdowego windykatora. Te natomiast zapewniają, że doradca X został wybrany „w konkurencyjnym postępowaniu, spośród kilku podmiotów”.

— Od wiosny do jesieni 2016 r. doradca wspierał ówczesny zarząd KI w poszukiwaniu inwestorów, co ostatecznie doprowadziło do nabycia większościowego pakietu akcji przez fundusz Waterland w najbardziej transparentnym procesie, jakim jest wezwanie na sprzedaż akcji — mówi Maciej Szymański, od 2018 r. prezes KI, a w 2016 r. dyrektor zarządzający i szef polskiego biura Waterlandu.

Dodaje, że „pojawienie się inwestora posiadającego pakiet kontrolny było korzystne i miało wiele pozytywnych skutków dla KI”.

— Zadaniem doradcy było zidentyfikowanie potencjalnych inwestorów i zainteresowanie ich wejściem do akcjonariatu, by spółka mogła wybrać dla siebie najlepszą ofertę — mówi Maciej Szymański.

Proton i Careus

Doradca X zapewnił natomiast, że Waterland nie był faworyzowany, a kontakty między stronami przebiegały zgodnie z normalną praktyką biznesową. Czyli jak? Już w mejlu do Pawła Szewczyka z 28 kwietnia 2016 r., w którym oferował swoje usługi, X napisał m.in.: „rozmawiałem dosyć długo z W. — są zainteresowani, zaczynają cykl wewnętrznych konsultacji, aczkolwiek meandrów w procesie jeszcze będzie dużo”. Tydzień później Paweł Szewczyk w mejlu do współpracowników napisał z kolei: „chcemy nawiązać współpracę z firmą Prosperous Partners, która przyprowadziła do nas inwestora Waterland”. 30 czerwca 2016 r. w mejlu skierowanym do Piotra Podłowskiego oraz X stwierdził jednoznacznie: „dla nas priorytet to Proton”.

Z innej korespondencji, będącej w posiadaniu „PB”, wynika, że takim kryptonimem przedstawiciele KI określali właśnie Waterland. Przy czym Proton to niejedyny kryptonim, jaki pojawia się w tej sprawie. Na potrzeby procesu doradca X przyjął bowiem specjalny przydomek Careus [odwołanie do greckiego bożka szczęśliwego trafu, sprzyjającej chwili — przyp. aut.], do korespondencji używał także szyfrowanej szwajcarskiej poczty elektronicznej ProtonMail oraz poprosił szefów KI o dzwonienie przez szyfrowany komunikator Signal.

X tłumaczy, że to standardowe działanie przy takiej transakcji, wynikające z obowiązku zachowania poufności i zapewnienia odpowiedniego poziomu ochrony danych, dodatkowo uzasadnione konfliktem wśród akcjonariuszy KI oraz między KI a Bestem.

Idea założenia fundacji

Zgodnie z umową między KI a PP ryczałt wysokości 35 tys. zł plus premia za sukces miały stanowić „pełne wynagrodzenie za prace będące przedmiotem umowy”. Tymczasem z mejli, do których dotarł „PB”, wynika, że do PP trafiło nie 35 tys. zł, lecz aż 185 tys. zł. Doradca X twierdzi, że różnica wynika z wykonanych przez PP prac dodatkowych. Jakich i na jakiej formalnej podstawie opłaconych? Tego X już nie wyjaśnił.

Jeszcze ciekawszy jest sposób rozliczenia drugiej części wynagrodzenia. Choć — jak zapewnia X — umowa została wykonana w 100 proc., a inwestor w postaci Waterlandu pozyskany, PP wcale nie zainkasowało premii za sukces. X twierdzi, że stało się tak w wyniku podpisania 30 września 2016 r. aneksu do umowy między KI a PP, stwierdzającego, że… wynagrodzenie zostanie przelane w formie darowizny.

Według relacji doradcy inicjatorem aneksu miał być zarząd KI w związku z faktem, że — o ile X pamięta — wynagrodzenie dla PP nie mogłoby stanowić kosztów uzyskania przychodów giełdowej spółki. JX twierdzi, że to dlatego pojawił się pomysł darowizny dla fundacji, co zbiegło się z jego ideą jej założenia.

Zbiegło się idealnie, bo X założył Fundację Rozwoju Rynku Nieruchomości (FRRN) 29 września 2016 r., czyli… dzień przed podpisaniem aneksu między KI a PP. Konieczność poprawienia błędów w statucie sprawiła, że FRRN została wpisana do rejestru sądowego dopiero 25 listopada 2016 r. X najwyraźniej nie mógł się tego doczekać, bo wysłał do sądu aż trzy pisma, prosząc o pilną rejestrację fundacji i powołując się każdorazowo na „możliwość otrzymania znaczącej darowizny”.

Brak umowy, nieaktywna fundacja

Nie pomylił się. Już 28 listopada 2016 r. FRRN podpisała z KI umowę o współpracy, w której giełdowa spółka zobowiązała się do darowizny wysokości 2 175 790 zł, czyli w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu za sukces, jakie miała otrzymać PP. Zaledwie dwa dni później pieniądze trafiły na konto FRRN.

Jak to wszystko ocenia Maciej Szymański? To pytanie pozostawił bez odpowiedzi, jednocześnie przyznając, że KI „nie dysponuje podpisaną umową ani aneksem do umowy z Prosperous Partners [! — przyp. aut.], lecz wyłącznie podpisaną przez ówczesny zarząd umową z Fundacją Rozwoju Rynku Nieruchomości i potwierdzeniem płatności dokonanej na jego zlecenie z tytułu tej umowy”.

— To ówczesny zarząd spółki zajmował się rozliczeniami z doradcami i dokumentowaniem współpracy z nimi — puentuje Maciej Szymański.

Brak w dokumentacji giełdowej spółki umowy z PP oraz aneksu do niej (oba podpisane dokumenty okazał nam X) to nie koniec kontrowersji w tej sprawie. Kolejne dotyczą umowy o współpracy KI z FRRN, która — jak się okazuje — nie zawierała zapisów o konkretnym przeznaczeniu tak dużej darowizny, a co więcej — miała obowiązywać zaledwie do marca 2017 r. Tymczasem doradca X twierdzi, że większość pieniędzy wciąż jest na kontach fundacji, a część została przeznaczona na… zakup mieszkań, czyli — jak tłumaczy X — jeden z celów statutowych FRRN, mówiący o budowie portfela mieszkań na wynajem.

Chcieliśmy to zweryfikować w aktualnych sprawozdaniach finansowych fundacji, ale okazuje się, że zarówno FRRN, jak PP od 2019 r. ich nie składają, naruszając tym samym prawo (X zapewnia, że niezwłocznie uzupełni zaległości). Z dostępnych sprawozdań FRRN za okres od powstania fundacji do końca 2018 r. wynika natomiast, że choć w jej aktywach pojawiły się mieszkania, to jednak przez cały ten okres na koszty statutowe nie wydała ani grosza.

Darowizna niewidoczna dla inwestorów

A co o darowiźnie, stanowiącej prawie 1/3 zysku netto grupy kapitałowej KI w roku obrachunkowym 2016/17, można dowiedzieć się ze sprawozdania finansowego giełdowej spółki? Otóż… nic. Maciej Szymański mówi, że zarząd kierowany przez Pawła Szewczyka ujął kwotę darowizny w ogólnej pozycji „pozostałe koszty operacyjne” i przyznaje, że nie uwzględnił jej w notach objaśniających do sprawozdania. Zaraz jednak dodaje, że ówczesny audytor spółki nie miał w tej sprawie zastrzeżeń, podobnie jak biegły, który niedawno opiniował tę sprawę w zakresie prawa rachunkowego.

Faktem jest jednak to, że KI nigdy nie dokonało tak dużych darowizn jak na rzecz FRRN, a o tych nawet kilkadziesiąt razy mniejszych chętnie informowało: na stronie internetowej w zakładce o swoich działaniach CSR (społeczna odpowiedzialność biznesu), a także w sprawozdaniach zarządu i rady nadzorczej z działalności. Można tam przeczytać choćby o zakupie kartek świątecznych, uczestnictwie w Szlachetnej Paczce czy nasadzeniu 96 pnączy wiciokrzewu i bluszczu przy 12 przystankach komunikacji miejskiej w Zamościu. Tymczasem o darowiźnie na prawie 2,2 mln zł rynek i jego uczestnicy nie wiedzieli aż do dziś.

Maciej Szymański, który zanim został prezesem KI, od października 2016 r. do sierpnia 2018 r. z ramienia Waterlandu był szefem rady nadzorczej spółki, zapewnia że nawet nadzór KI nie został poinformowany o tak dużej darowiźnie dla FRRN. Jak więc ocenia zatajenie tej informacji przed radą? Kiedy dowiedział się o darowiźnie i czy podjął jakiekolwiek kroki w tej sprawie, w tym wyjaśniające czy też dotyczące poinformowania całego rynku? Jeśli tak, to jakie, a jeśli nie podjął żadnych, to dlaczego? Te pytania prezes KI pozostawił bez odpowiedzi.

Wyliczenie premii Careusa

Tymczasem z informacji „PB” wynika, że o wynagrodzeniu dla X sporo wiedział inny przedstawiciel Waterlandu w nadzorze KI. Świadczy o tym korespondencja mejlowa z 24 października 2016 r. między Piotrem Podłowskim, ówczesnym dyrektorem finansowym KI, a Tomaszem Karpińskim, ówczesnym członkiem rady nadzorczej KI, a dziś szefem polskiego biura Waterlandu.

W mejlu zatytułowanym „fee Careusa” Piotr Podłowski napisał: „ostatnio rozmawialiśmy o fee Careusa i wspomniał Pan o 1,6 mln”, a następnie poprosił o weryfikację tej kwoty. W odpowiedzi Tomasz Karpiński [również odmówił jakiejkolwiek rozmowy z „PB” — przyp. aut.] napisał: „PLN 1.6 mln to kwota, która była wpisana kiedyś do modelu, który od Panów dostaliśmy, więc to była wartość orientacyjna. Dokładnie to trzeba policzyć tak: 7 911 380 akcji * PLN 25 * 1.1% = PLN 2 175 629,5” [7 911 380 to liczba akcji kupiona w wezwaniu przez Waterland, 25 zł to cena, jaką fundusz płacił za akcję, a 1,1 proc. to wysokość prowizji, jaką w formie wynagrodzenia za sukces miała otrzymać PP — przyp. aut.].

Uzgodnienia przed negocjacjami

To nie koniec niejasności. Okazuje się, że Paweł Szewczyk i Piotr Podłowski, dla których Waterland (Proton) był „priorytetem”, zaczęli uzgadniać z nim wysokość swoich wynagrodzeń jeszcze przed startem oficjalnych negocjacji z funduszem, który zgodnie z raportem bieżącym KI miał nastąpić 13 czerwca 2016 r. I choć X zapewnia, że nigdy bezpośrednio nie uczestniczył w tych uzgodnieniach, to mejle, do których dotarł „PB”, potwierdzają, że w nich pośredniczył.

Już bowiem 1 czerwca 2016 r. obaj menedżerowie KI przesłali za pośrednictwem X swoje propozycje, a w odpowiedzi dwa dni później otrzymali mejla, w którym X pisał: „Gratuluję dobrej oferty z F. Myślę, że w pełni rozumieją, że bez Was fabryka nie ma sensu. Jestem pozytywnie zaskoczony warunkami — warto było wysoko zawistować”.

Jak te informacje komentuje Maciej Szymański? Nie komentuje, sugerując, że to nie jest pytanie do zarządu KI, lecz do Waterlandu. Jak jednak już napisaliśmy, Tomasz Karpiński, szef polskiego biura funduszu, odmówił nam jakiejkolwiek rozmowy, jednocześnie odsyłając nas do… KI i Macieja Szymańskiego.

Większe wynagrodzenia i „przejrzystość”

Tymczasem faktycznie „warto było wysoko zawistować”. Wynagrodzenia Pawła Szewczyka i Piotra Podłowskiego po przejęciu kontroli nad KI przez Waterland wyraźnie wzrosły. Jeszcze w roku obrachunkowym 2015/16 Paweł Szewczyk zarobił w grupie KI 487 tys. zł, rok później 738 tys. zł, a dwa lata później 1,239 mln zł. Wynagrodzenie Piotra Podłowskiego, powołanego do zarządu KI w październiku 2016 r., w roku obrachunkowym 2016/17 wyniosło 396 tys. zł, a rok później już 1,144 mln zł. Przy czym większość tych wzrostów była pokrywana przez spółki zależne KI w zamian za świadczenie na ich rzecz usług doradczych.

Zapytaliśmy Macieja Szymańskiego o to, dlaczego po wejściu do spółki Waterland przyjął taki model wynagradzania obu menedżerów oraz jak ocenia jakość i wartość świadczonych przez nich usług doradczych. Nie odpowiedział, przekazał tylko, że po wejściu Waterlandu „zwiększyła się przejrzystość wynagradzania członków zarządu” oraz „wprowadzono maksymalny pułap wynagrodzenia na poziomie grupy, czego wcześniej nie było”.

„Dokumentowanie” a fiskus i „życzliwi”

W sprawie umów Pawła Szewczyka i Piotra Podłowskiego ze spółkami zależnymi KI nie wszystko jest jednak „przejrzyste”. Świadczą o tym mejle, do których dotarł „PB”. Wynika z nich, że doradca X uzgodnił z menedżerami giełdowej spółki, że zajmie się „dokumentowaniem” ich usług.

Już 12 września 2016 r. pisał do Pawła Szewczyka i Piotra Podłowskiego: „proszę pamiętajcie, że kluczową sprawą będzie dokumentowanie produktów prac na wypadek kontroli US”.

11 grudnia 2016 r. napisał: „proszę potwierdźcie ustalenia w sprawie dokumentowania produktów, bo chcę już na to posadzić ludzi (…) Po rozmowie z Piotrem ustalenia rozumiem następująco: 1) Produkty dokumentujemy w sposób profesjonalny, tzn. powstają dedykowane opracowania, dla każdej spółki jest segregator, w którym dla każdego miesiąca jest: a) zlecenie prac (w tym przemyślany zakres prac) — spójne z wartością usług (czyli KI RO dosyć obszerny zakres). b) produkty prac spójne z zakresem. c) protokół odbioru (Wy zdobywacie podpisy od osób zlecających pracę). Biorąc pod uwagę skalę (prawie 800 kpln rocznie i sytuację z „życzliwymi” uważam to za jedyne sensowne rozwiązanie). Dla każdego z Was jest odrębna szata graficzna. Działacie zatem jako niezależne, średnie formy doradcze. (…) Koszt usługi w zakresie całokształtu dokumentacji to 4,5 kpln Paweł i 5,5 Piotr. Czyli ok 5% Waszych przychodów”.

W kolejnym mejlu, z 30 stycznia 2017 r., X napisał: „Paweł, Piotr, jutro chciałbym przegadać trzy tematy: 1) Dokumentacja produktów = przywiozę wstępne wersje produktów/segregatory. Wersje elektroniczne prześlę po spotkaniu. 2) Umowy między nami, w załączeniu proponowane wersje, uzasadnienie na spotkaniu. Coaching jest chyba najlepszym rozwiązaniem”.

„Coaching” a „wsparcie w archiwizacji”

Załącznikami do tego mejla były umowy na usługi coachingu, jakie X miał świadczyć na rzecz działalności gospodarczych, założonych niewiele wcześniej przez Pawła Szewczyka i Piotra Podłowskiego. Przy czym umowy były datowane na… 1 grudnia 2016 r., a kwoty wynagrodzenia X za „coaching” były… dokładnie takie, jak te wymienione w grudniowym mejlu jako zapłata za proponowane „dokumentowanie” usług menedżerów na rzecz spółek zależnych KI.

Co na to X? Twierdzi, że jako certyfikowany coach świadczył dla Pawła Szewczyka i Piotra Podłowskiego usługi coachingu, które w żaden sposób nie łączyły się z realizacją przez nich usług na rzecz spółek zależnych KI ani z ich dokumentowaniem. Jednocześnie przyznaje, że o ile pamięta, w ramach odrębnych uzgodnień wspierał szefów KI w zakresie archiwizacji produktów ich usług, przy czym każdorazowo otrzymywał te produkty od nich. Zapewnia też, że według jego wiedzy nie dochodziło do tworzenia dokumentacji post factum.

— Nie mamy wiedzy o jakiekolwiek roli doradcy w dokumentowaniu współpracy ówczesnego zarządu ze spółkami zależnymi — tak natomiast komentuje tę sprawę Maciej Szymański.