NR 3/2003 Z DNIA 24 STYCZNIA 2003 ROKU; SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKU ZAWIESZAJĄCEGO
DOTYCZĄCEGO ZAWARTEJ PRZEZ OCTAVA NFI S.A. ZNACZĄCEJ UMOWY
W dniu 24 stycznia 2003 r. spełnił się warunek zawieszający wejście w życie Umowy Akcjonariuszy i Inwestycyjnej zawartej przez OCTAVA NFI S.A. - w dniu 21 grudnia 2002 r. - z Legnicka Development S.A. we Wrocławiu ("Spółka") oraz z REDIS POLSKA sp. z o.o. w Warszawie ("Redis"), a dotyczącej Spółki ("Umowa Inwestycyjna"). OCTAVA NFI S.A. jest jedynym akcjonariuszem Spółki. Warunkiem zawieszającym wejście w życie Umowy Inwestycyjnej było uzyskanie - do dnia 27 stycznia 2003 r. - przez OCTAVA NFI S.A. zgody Rady Nadzorczej Funduszu, jak również uzyskanie zgody wspólników Redis na zawarcie przedmiotowej Umowy. Umowa Inwestycyjna zawarta została w ramach działań zmierzających do przyspieszenia realizacji przez Spółkę budowy centrum handlowo-rozrywkowego na nieruchomości położonej we Wrocławiu, a znajdującej się w wieczystym użytkowaniu Spółki. W ramach Umowy Inwestycyjnej Fundusz konwertuje swoje zaangażowanie kapitałowe w ramach operacji umorzenia 97,48% akcji Spółki w wierzytelność zabezpieczoną hipoteką na nieruchomości należącej do Spółki, w celu zminimalizowania ryzyka realizacji projektu developerskiego dla Funduszu. Kwota wynagrodzenia Funduszu za umorzone akcje wynosić będzie nie mniej niż równowartość w złotych 9.600.000 Euro w przypadku realizacji projektu developerskiego. W przypadku, gdyby do realizacji projektu nie doszło, wynagrodzenie Funduszu z tytułu umorzenia akcji ma wynieść minimum równowartość w złotych 3.000.000 Euro. Umowa Inwestycyjna przewiduje modyfikacje obecnie istniejących zasad podejmowania decyzji przez organy Spółki. W ramach zawartej Umowy Inwestycyjnej Strony ustaliły, w jaki sposób dojdzie do dystrybucji wartości wygenerowanej w Spółce w dwóch scenariuszach: realizacji budowy centrum handlowo-rozrywkowego i jej braku. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość skorzystania przez strony z mechanizmów typu tag along i drag along przy sprzedaży akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. Umowa Inwestycyjna przewiduje również określony mechanizm współpracy przy sprzedaży nieruchomości Spółki w całości lub części.
Ponadto, OCTAVA NFI S.A. informuje, że weszła w życie umowa pożyczki zawarta przez Fundusz ze Spółką w dniu 21 grudnia 2003 r., jak również umowa deweloperska, którą Spółka zawarła z Redis w tym samym dniu.
Data sporządzenia raportu: 24-01-2003