Otwarta wojna w Elemental Holdingu

opublikowano: 24-01-2019, 22:00

Zarządzający jednym z funduszy otrzymał niezwykłe uprawnienia wobec spółki. Prezes decyzji nie uznaje, a UKNF przygląda się zmianom w akcjonariacie

Strategia Value Fund Poland Activist FIZ zakłada inwestowanie w przedsiębiorstwa niedowartościowane i nieosiągające oczekiwanych przez akcjonariuszy wyników. To ostatnie jak ulał wpisuje się w sytuację Elemental Holdingu, zajmującego się recyklingiem rzadkich metali. W latach 2015-16 marża EBITDA spółki wynosiła około 7 proc. W 2017 r. spadła do 4,5 proc. Po trzech kwartałach 2018 r. było to 3,8 proc. Mimo wzrostu przychodów zysk netto i operacyjny po dziewięciu miesiącach w 2018 r. są niższe niż w 2017 r.

Pawłowi Klimkowskiemu, współtwórcy i zarządzającemu Value Fund Poland Activist FIZ, wybrany do rady nadzorczej recyklera zaledwie 23 stycznia 2019 r., powierzono sprawowanie stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością spółki. Takie uprawnienia pozwalają żądać dostępu do wszystkich dokumentów i uzyskiwać informacje od pracowników z pominięciem zarządu. Decyzję podjęły w głosowaniu grupami Nationale-Nederlanden OFE, MetLife OFE i Aeogon OFE, dysponujące łącznie 26,3 proc. akcji i głosów w spółce. Żaden z uczestników aliansu nie chciał jej skomentować w kontekście ewentualnego uprzywilejowania jednego z funduszy. Bardziej otwarty był sam reprezentant OFE.

— Ustawodawca przewidział takie sytuacje, wprowadzając pełną transparentność transakcyjną i okresy zamknięte, które będą obowiązywały Value Fund Poland Activist FIZ. W związku z tym można nawet powiedzieć, że nasz fundusz będzie wręcz dyskryminowany w stosunku do innych. Poza tym absolutnie normalną i pożądaną praktyką na rynkach dojrzałych — np. w Stanach Zjednoczonych — jest wchodzenie do rady dyrektorów osób zarządzających funduszami aktywistycznymi, chcących wykonać pracę nakierowaną na wzrost wartości akcji na rzecz wszystkich akcjonariuszy spółki. Ostatnie skandale, które doprowadziły do odpływu ponad 10 mld zł z polskiej giełdy w 2018 r., pokazują wyraźnie, że najwyższy czas przeszczepić te dobre praktyki z rynku amerykańskiego — zaznacza Paweł Klimkowski.

Prezes mówi „weto”

W Elementalu też wszystko zmierza w kierunku skandalu. Paweł Jarski, prezes i największy akcjonariusz recyklera, zakwestionował bowiem głosowanie grupami trzech OFE. Twierdzi, że w dokumentacji spółki brak jest stosownego zawiadomienia o działaniu OFE w porozumieniu.

„Zważywszy, że stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej do porozumienia akcjonariuszy zawieranego w celu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w tym prawa do wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zastosowanie znajduje art. 69 ustawy o ofercie publicznej, przyjąć należy, że fundusze nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji objętych ww. porozumieniem w związku z niedochowaniem obowiązku poinformowania o przekroczeniu stosownego progu głosów. Skutkiem powyższego jest nieważność uchwały podjętej przez ww. fundusze. Zarząd emitenta dokona wymaganych prawem działań zmierzających do potwierdzenia nieważności powyższej uchwały.” — czytamy w komunikacie podpisanym przez Pawła Jarskiego i Michała Zygmunta, czyli prezesa i wiceprezesa Elemental Holdingu. NWZ zostało zwołane na wniosek Nationale-Nederlanden OFE i MetLife OFE (bez Aeogonu), dysponujących łącznie 20,33 proc. akcji. Nie zechciały nam wyjaśnić, co je w spółce tak niepokoi, że wniosły o walne, które powoła „supernadzorcę”. Żadne z trzech OFE nie zechciało się tez odnieść do opinii zarządu Elementala, że nie dopełniły formalności zwianych z działaniem w porozumieniu. Na samym NWZ do głosowania przystąpiły jednak dwie grupy. Drugą stworzyła samodzielnie EFF, holenderska spółka Pawła Jarskiego. Korzystając z 29,8 proc. akcji wybrała do rady i jako „supernadzorcę” Jarosława Michalika, dotychczasowego przewodniczącego rady nadzorczej.

c3b39424-8c30-11e9-bc42-526af7764f64
Opowieści z arkusza zleceń
Newsletter autorski Kamila Kosińskiego
ZAPISZ MNIE
Opowieści z arkusza zleceń
autor: Kamil Kosiński
Wysyłany raz w miesiącu
Kamil Kosiński
Newsletter z autorskim podsumowaniem najciekawszych informacji z warszawskiej giełdy.
ZAPISZ MNIE

Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa.

Kliknij w link w wiadomości, aby potwierdzić subskrypcję newslettera.
Jeżeli nie otrzymasz wiadomości w ciągu kilku minut, prosimy o sprawdzenie folderu SPAM.

Ktoś kupił, nikt nie sprzedał

Podjęto jeszcze uchwały o powołaniu do rady nadzorczej Edyty Jusiel, Karola Kucha, Tomasza Malinowskiego i Marka Piosika. Dwaj ostatni to dotychczasowi członkowie nadzoru. Jako że głosowanie grupami eliminuje z wyborów na zasadach ogólnych, w głosowaniach dotyczących tej czwórki brali udział akcjonariusze dysponujący łącznie zaledwie 13,7 proc. kapitału. W praktyce decydowały więc akcje będące w posiadaniu spółki JJR Invest, należącej do Joanny Roguckiej. Wśród właścicieli recyklera objawiła się na początku stycznia 2019 r., informując o zakupie w transakcji cywilnoprawnej 9,09 proc. ogółu akcji. Mimo że minęły trzy tygodnie, do ich sprzedaży nikt się nie przyznał.

— Ostatnie zmiany właścicielskie w spółce są przedmiotem analiz w kontekście prawidłowego informowania o nich pozostałych akcjonariuszy — komentuje Jacek Barszczewski, rzecznik Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

Waśnie wśród akcjonariuszy zaowocowały tym, że nie podjęto żadnej uchwały o pokryciu kosztów NWZ. Najpierw padła standardowa uchwała o obciążeniu kosztami Elementala, potem — zgłoszona przez wehikuł inwestycyjny prezesa — o pokryciu kosztów przez OFE, które zażądały walnego. Z układu głosów wynika, że w obu przypadkach od głosu wstrzymała się spółka Joanny Roguckiej. OFE nie były jednak w pełni jednomyślne. Podzielił je skup 19,95 proc. akcji, który zaproponował prezes. Od głosu wstrzymało się MetLife OFE. Jedno z dwóch pozostałych poparło uchwałę, która przeszła dużą większością głosów. W efekcie w ciągu czterech lat Elemental może skupić prawie jedną piątą swoich akcji, płacąc 0,5-1,75 zł za sztukę. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu