TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NWZ
RAPORT BIEŻĄCY NR 23/2002
Zarząd "Paged" S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na wznowionym w dniu 15 czerwca 2002 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd informuje, iż spółka otrzyma dopiero w dniu 19.06.2002r. protokół notarialny z NWZ z 15 czerwca 2002r. W przypadku, gdyby w treści uchwał zaprezentowanych w niniejszym komunikacie zostały dokonane przez notariusza drobne korekty - Zarząd "Paged" S.A. ponownie przedstawi do wiadomości treść podjętych uchwał zgodnie z protokołem.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy "Paged" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie § 12 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki: p. Sławomira Wencel. § 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy ....... głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy "Paged" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie § 12 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki: p. Tomasza Wójcika. § 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy ....... głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy "Paged" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2002 roku w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., zgodnie z wnioskiem z dnia 12.03.2002r. złożonym przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego tj. Dyrekcję Generalną Lasów Państwowych, powołuje biegłego rewidenta do spraw szczególnych w osobie: Agnieszka Czarnecka i Wspólnicy, Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Warszawa. § 2. 1. Przedmiotem badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych będzie: - zasadność zakupu przez Paged S.A. bonów handlowych spółek Yawal S.A., Final S.A. i innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich głównymi akcjonariuszami, - rzetelność i prawidłowość parytetu wymiany akcji spółki Paged S.A. na nowe akcje spółki Yawal S.A. z zastosowaniem rozbieżnych zasad księgowania takich samych operacji gospodarczych w spółkach Yawal i Paged oraz w związku z brakiem płynności na giełdzie w obrotach akcjami obydwu łączących się spółek. 2. Dla celów przeprowadzenia powyższego badania, Paged S.A. udostępni biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty będące podstawą obrotu bonami w powiązaniu z sytuacją ekonomiczną i finansową, tj.: - decyzje zakupu (Zarząd, Rada Nadzorcza, inne). - umowy zakupu, - dowody zakupu i dowody zapłaty, - analizę bieżącej sytuacji ekonomicznej i finansowej w okresie wykonywania transakcji zakupu, uzasadniającej zakup, - w przypadku pokrycia zakupu kredytem bankowym (umowy kredytu, warunki kredytu, zabezpieczenie spłaty) ocena dokonywanej transakcji na sytuację ekonomiczno-finansową. § 3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. ustala trzymiesięczny termin przeprowadzenia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych w zakresie określonym w § 2 niniejszej uchwały, tj. do dnia 15 września 2002 roku, z możliwością przedłużenia terminu o jeden miesiąc. 2. Cena badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych nie będzie wyższa niż 20.000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych) netto. 3. Stanowisko Zarządu w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych jest załącznikiem do niniejszej uchwały. § 4. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych przy ...... głosach ZA, przy ....... głosach PRZECIW i przy ........ głosach WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały. Stanowisko Zarządu "Paged" S.A. w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych
Zarząd Paged S.A. ustosunkowując się do wniosku Dyrekcji Generalnej Lasów Państwowych z dnia 12 marca 2002 roku w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, mając na uwadze dobro Spółki oraz szanując opinię Akcjonariuszy, przychyla się do propozycji wyboru rewidenta do spraw szczególnych w zakresie badania dotyczącego zasadności zakupu przez Paged S.A. bonów handlowych spółek Yawal S.A., Final S.A. i innych podmiotów powiązanych z tymi podmiotami oraz ich głównymi akcjonariuszami. Zarząd wyraża przekonanie, iż przeprowadzone badanie rozwieje wszelkie wątpliwości Akcjonariuszy w zakresie przedmiotowych transakcji. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, iż z należytą starannością przedłoży biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych wszelkie dokumenty konieczne do badania oraz zapewni w siedzibie Spółki dobre warunki pracy.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż przeprowadzenie ponownego badania rzetelności i prawidłowości parytetu wymiany akcji spółki jest bezzasadne, z uwagi na fakt iż takie badanie zostało już przeprowadzone i pozytywnie zaopiniowane (Opinia na temat określony Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach - Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Katowice, Sygn. KA VIII Ns-Rej.-KRS 11662/01/415 w sprawie połączenia Spółek" Yawal S.A. w Częstochowie z Paged S.A. w Warszawie) przez biegłego sądowego Panią Antoninę Fiałkowską w październiku 2001 roku. Zatem, w opinii prawników Spółki - parytet wymiany akcji nie podlega weryfikacji przez Akcjonariuszy Spółki. Zarząd jednocześnie informuje, iż do momentu rozstrzygnięcia zaskarżenia uchwały nr 4 NWZA Paged S.A. z dnia 15.12.2001r. w zakresie parytetu wymiany akcji, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zawiesiła postępowanie w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji serii F emitowanych w związku z połączeniem Yawal S.A. z Paged S.A. Niemniej jednak decyzję w zakresie ponownego badania parytetu wymiany akcji Zarząd Paged S.A. pozostawia Akcjonariuszom.
Podsumowując powyższe Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż przedmiot badania przez biegłego rewidenta powinien obejmować kwestie wskazane we wniosku z dnia 12 marca 2002 roku zgłoszonym przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe. Zakres badania wychodzący poza zgłoszony wniosek można traktować jako zmianę powodu zwołania walnego zgromadzenia i w związku z tym należałoby głosować nad uchwałą zgodną z wnioskiem.
W celu podjęcia uchwały w sposób prawidłowy oraz w związku z brakiem informacji od Wnioskodawcy wskazującej biegłego rewidenta Zarząd Spółki po przeprowadzeniu wstępnych rozmów proponuje następujące firmy do wykonania badania: 1. Agnieszka Czarnecka i Wspólnicy - Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Warszawie 2. Biuro Rachunkowe "Dominika" Sp. z o.o. w Warszawie. W imieniu tych firm wykonawcami zlecenia byliby biegli rewidenci wpisani na listę biegłych sądowych w Warszawie. W obu przypadkach koszt badania nie powienien przekroczyć kwoty 20.000,- zł netto.
Zarząd wyraża nadzieję, że przeprowadzenie badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych usatysfakcjonuje Wnioskodawcę oraz pozostałych Akcjonariuszy Paged S.A., a także pozwoli na odbudowanie zaufania wobec Spółki. Wyjaśnienie wątpliwości będzie miało istotne znaczenie dla przyszłości Spółki oraz jej pozytywnego wizerunku na rynku kapitałowym.
Warszawa, czerwiec 2002 Prezes Zarządu Piotr Knapiński, Wiceprezes Zarządu Krzysztof Bukowski
Data sporządzenia raportu: 17-06-2002