Co kraj, to obyczaj - tak można podsumować zasady rozliczania zmiennej części wynagrodzenia menedżerów w spółkach skarbu państwa. Chodzi o premie i bonusy płatne w rocznych ratach. Wynagrodzenie w bankach i firmach ubezpieczeniowych ma swoją specyfikę - pensja dzieli się na część stałą oraz zmienną (w gotówce i instrumentach finansowych), której wysokość zależy od zrealizowania celów dla konkretnego menedżera. Wypłata następuje po uchwale rady nadzorczej, która decyduje, czy bonus się należy i w jakiej wysokości.
Metoda PKO BP
Przed miesiącem opisaliśmy, jak PKO BP rozliczył się ze swoimi byłymi menedżerami. Jesienią ubiegłego roku rada nadzorcza zdecydowała o niewypłaceniu rocznej premii i bonusów tym członkom zarządu, którzy nie uzyskali absolutorium za 2023 r. Sankcja dotknęła siedmiu menedżerów z dziewięciu ówczesnych członków kierownictwa. Na tym nie koniec. Po audytach przeprowadzonych w banku, obejmujących lata 2017-23, skierowano liczne zawiadomienia do prokuratury, m.in. wobec siedmiu byłych członków zarządu. Wszystkim rada nadzorcza odmówiła wypłaty bonusów za lata 2019-23.
Metoda rozliczeń przyjęta przez radę nadzorczą PKO BP wywołała sporo kontrowersji. Nadzór jednak był przynajmniej konsekwentny: pozbawił premii za 2023 r. menedżerów bez absolutorium, wstrzymał wypłatę bonusów za lata 2019-22 tym, których dotyczyły zawiadomienia do prokuratury, a pozostałym obniżył wynagrodzenie o 15 proc.
Zupełnie inaczej rozegrała to grupa PZU, choć kontekst był bardzo podobny jak w banku. Zimą 2024 r. ukonstytuowała się nowa rada nadzorcza, wiosną pojawił się zarząd, który zlecił przeprowadzenie audytów. U ubezpieczyciela szły one nawet sprawniej niż w PKO BP i już latem znane były efekty. Tu również posypały się zawiadomienia do prokuratury w związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami. Straty, jakie poniosła grupa w ocenie zewnętrznych audytorów, liczono w setkach milionów złotych. Konsekwencje dla menedżerów były jednak różne w spółce matce - PZU i córce - PZU Życie.
Opcja zero w PZU Życie
We wrześniu 2024 r. kwestią rozliczenia odroczonych bonusów dla byłego zarządu zajęła się rada nadzorcza PZU Życie. Sprawa była dość prosta w przypadku premii za 2023 r. Przyjęto zasadę: brak absolutorium = brak wypłaty. Pojawiło się natomiast pytanie, co z bonusami za wcześniejsze lata, kiedy walne co prawda kwitowało zarząd, ale w audytach wypłynęły nieprawidłowości.
Z naszych informacji wynika, że nadzór zasięgnął porady prawnej. Kancelaria zwróciła uwagę na potencjalne ryzyko roszczeń ze strony byłych menedżerów i ewentualnej wypłaty bonusów w przyszłości z odsetkami. Po dyskusji za mniej ryzykowną uznano jednak decyzję, że wypłaty na razie nie będzie, bo - chociaż same audyty niczego nie przesądzają - menedżer mógł nie zasłużyć na premię, nawet jeśli nie złamał prawa.
Rada zadecydowała o niewypłaceniu bonusu członkom zarządu PZU Życie oraz dyrektorom grupy PZU w PZU SA w latach 2020-23. To ta sama szóstka menedżerów - Aleksandra Agatowska, Bartłomiej Litwińczuk, Dorota Macieja, Małgorzata Kot, Krzysztof Szypuła i Roman Pałac - pełniących równocześnie dwie funkcje.
Z tytułu zasiadania w zarządzie przysługiwało im 860 tys. zł plus 580 tys. zł za pełnienie dyrektorskiej funkcji w grupie. Rada nadzorcza wstrzymała wszystkie przelewy do końca grudnia 2024 r., kiedy miała zapaść decyzja co dalej. Nie zapadła, bo styczniu RN nie obradowała, a z końcem miesiąca, podczas ekspresowo przeprowadzonego walnego, wszystkich jej członków odwołano. Nowa rada zebrała się natomiast dotychczas tylko po to, żeby odwołać prezesa i wybrać nowy zarząd.
W PZU premia się należy
Zupełnie inaczej niż PZU Życie rozliczyła się z byłymi menedżerami spółka matka grupy – PZU. Tu również rada nadzorcza zastosowała zasadę: brak skwitowania = brak premii. Krzysztof Kozłowski, Beata Kozłowska-Chyła, Ernest Bejda, Małgorzata Kot, Maciej Rapkiewicz, Małgorzata Sadurska, Piotr Nowak i Tomasz Kulik nie zobaczyli ani grosza z tytułu wynagrodzenia zmiennego za 2023 r. Ale już za poprzednie trzy lata – tak. Rada wypłaciła im całość wynagrodzenia uznaniowego. Pula bonusowa jest niemała. Za 2022 r. wyniosła 1,1 mln zł, a za 2021 ponad 1 mln zł, przy czym do grona beneficjentów dołączył Marcin Eckert, członek zarządu PZU do połowy 2021 r.
Za rok 2020 premie w łącznej wysokości około 900 tys. zł dostało 12 osób: ósemka z ostatniego zarządu z rozdania PiS i Aleksandra Agatowska (była prezes PZU Życie), a także Elżbieta Häuser-Schöneich i Adam Brzozowski (oboje odeszli z kierownictwa PZU w połowie 2020 r., a Elżbieta Häuser-Schöneich wróciła do zarządu wiosną 2024 r.).
400 tys. zł w bonusie
Wskutek rozbieżnej metody rozliczana zmiennej części wynagrodzenia menedżerów przyjętej przez rady nadzorcze PZU Życie i PZU doszło do paradoksalnej sytuacji, że Agata Agatowska i Małgorzata Kot nie dostały premii za 2020 r. z tytułu funkcji zarządczych w PZU Życie, odebrały natomiast bonus od PZU, w którego zarządzie również zasiadały. Nie były to duże kwoty – łącznie ponad 50 tys. zł.
Znacznie wyższe premie odebrali niektórzy byli członkowie zarządu PZU. Z naszych ustaleń wynika, że Beata Kozłowska-Chyła, była prezes grupy, za lata 2020-23 dostała bonusowe około 300 tys. zł, Małgorzata Sadurska - prawie 400 tys. zł, a Ernest Bejda – ponad 350 tys. zł.
Czy można dać bonus po negatywnym wyniku audytu
5 lutego poprosiliśmy Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) o skomentowanie podwójnych standardów rozliczania bonusów w grupie PZU i PKO BP. Czy działanie rad nadzorczych jest zgodne z zasadami ładu korporacyjnego w spółkach skarbu państwa? Czy spółki powinny wypłacać bonusy i premie menedżerom, wobec których zostały złożone zawiadomienia do prokuratury w związku z nieprawidłowościami stwierdzonymi w toku audytów? Czy negatywne wyniki audytu w spółce skarbu państwa stanowią podstawę do zawieszenia wypłaty premii i bonusów menedżerom nią kierującym lub odpowiedzialnym za obszar, w którym stwierdzono nieprawidłowości?
Po kilku dniach biuro prasowe MAP przysłało odpowiedź, w której nie odniosło się bezpośrednio do żadnej z tych kwestii, streszczając jedynie, jakie przepisy regulują wynagradzanie organów zarządzających spółkami z udziałem skarbu państwa.
Wyznaczenie standardu jest jednak potrzebne, skoro rady nadzorcze dwóch państwowych spółek (w dodatku z tej samej grupy kapitałowej), rozstrzygnęły tę kwestię zupełnie inaczej. Nadzór PZU Życie uznał, że zastrzeżenia audytorów wystarczą do zawieszenia wypłaty bonusu. Rada PZU doszła natomiast do wniosku, że liczy się tylko skwitowanie, niezależnie od stwierdzonych nieprawidłowości.
3 lutego na stronie internetowej MAP został opublikowany list otwarty do zarządów i rad nadzorczych spółek skarbu państwa. Jakub Jaworski, szef resortu, zawarł uwagi odnośnie do "gospodarowania środkami finansowymi spółek, a w szczególności wydatków, których bezpośrednimi lub pośrednimi beneficjentami jest kadra zarządzająca". W opinii ministra wszystkie wydatki, w tym te, "których beneficjentami są przedstawiciele kadry zarządzającej", powinny mieć jasno określony cel oraz "spełniać uzasadnioną potrzebę".