W związku z informacjami opublikowanymi przez Vivendi w dniu 21 marca 2001 r. dotyczącymi zawieszenia postępowania arbitrażowego wszczętego z powództwa Vivendi przeciwko Elektrim SA , Zarząd Elektrim SA informuje, iż nie uzyskał w tej sprawie żadnego stanowiska Vivendi.
W nawiązaniu do komunikatu prasowego Vivendi o decyzji Rady Nadzorczej dotyczącej przekazania Zarządu Spółki pod kontrolę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Elektrim S.A. informuje, iż w dniu 20 marca 2001 r. Rada Nadzorcza Elektrim S.A. podjęła uchwałę o następującej treści:
Uchwała nr_____
Rady Nadzorczej
` Elektrim Spółka Akcyjna
podjęta 20.03.2001
Rada Nadzorcza Elektrim SA, działając na podstawie Statutu Spółki Elektrim SA oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Elektrim SA, niniejszym postanawia, że podejmowanie jakichkolwiek czynności faktycznych i prawnych przez Zarząd Elektrim SA w następujących kwestiach, wymaga uprzedniego poinformowania oraz zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. rozporządzanie akcjami, udziałami i / lub prawami udziałowymi w spółkach bezpośrednio lub pośrednio posiadanych przez Elektrim SA, a w szczególności w spółkach Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Carcom Warszawa Sp. z o.o., Elektrim Auto-Invest Sp. z o.o., Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA, VPN Service Sp. z o.o., Polish Phonesat Sp. z o.o., Elektrim Tv-Tel Sp. z o.o., Telefonia Regionalna Sp. z o.o., Inter-Net Polska Sp. z o.o. oraz obciążanie pod jakimkolwiek tytułem jakichkolwiek akcji, udziałów i / lub praw udziałowych w spółkach bezpośrednio lub pośrednio posiadanych przez Elektrim SA.,
2. rozporządzanie środkami trwałymi i / lub prawami materialnymi i / lub obciążanie środków trwałych lub praw materialnych, których równowartość przekracza 500.000 USD (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) w jednej lub wielu transakcjach z tego samego tytułu,
3. zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań, których równowartość przekracza 500.000 USD (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich),
4. wnoszenie lub zakończenie jakichkolwiek postępowań sądowych i / lub arbitrażowych przed jakimkolwiek organem w kraju i za granicą,
5. podejmowanie działań mających na celu, powodujących lub mogących powodować zakwestionowanie stosunków prawnych łączących Elektrim SA z innymi podmiotami, bądź mogących spowodować wszczęcie postępowań wobec Elektrimu SA przez inne podmioty.
Uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia i obowiązuje do następnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
Uchwała została podjęta przy 6 głosach za, oraz 1 głosem wstrzymującym się, w obecności 7 członków Rady Nadzorczej Elektrim SA.
Jan Kołodziejczak Marc Boudier
Ryszard Kapluk Jose Manuel Entrecanales Domecq
Ludwik Klinkosz Yaron Bruckner
Krzysztof Szwarc wstrzymał się od głosowania.
Uchwała powyższa jest sprzeczna z prawem. Zgodnie z art. 368 § 1 Ksh "zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę", natomiast rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (art. 382 § 2 Ksh). Ponadto w myśl art. 384 § 1 Ksh tylko statut może przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 20 marca 2001 r. nie znajduje oparcia ani w ustawie ani w Statucie Spółki. Działając zgodnie z art. 375 Ksh Zarząd Elektrim SA będzie wykonywał swe obowiązki zgodnie z prawem, respektując w pełni określone w ustawie i Statucie kompetencje Rady Nadzorczej. Statut Elektrim SA nie przyznaje Radzie Nadzorczej uprawnień zobowiązujących Zarząd do uzyskania zgody organu nadzorczego przed dokonaniem czynności wymienionych w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 20 marca 2001 r. Uchwała Rady Nadzorczej narusza art. 384 § 1 Ksh wkraczając w materię, która wymaga regulacji statutowej i podjęcia stosownej uchwały o zmianie Statutu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Elektrim SA uszanuje jednak życzenia Rady Nadzorczej i będzie konsultował z jej Przewodniczącym wszystkie kluczowe decyzje.
Na wniosek grupy akcjonariuszy reprezentujących ponad 20% kapitału akcyjnego Spółki, Zarząd Elektrim SA zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 20 kwietnia 2001 r. Jednym z punktów obrad będzie głosowanie grupami nad zmianami w Radzie Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku takiego wniosku wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powoływania rady nadzorczej. Zgodnie z obowiązującymi zasadami dokładny porządek obrad i treść uchwał zostanie przedstawiony nie później niż na 21 dni przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
Jednocześnie Zarząd Elektrim SA informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał kopie pism skierowanych przez akcjonariuszy do wszystkich członków Rady Nadzorczej Elektrim SA. Akcjonariusze domagają się, aby Rada Nadzorcza nie podejmowała żadnych decyzji odnośnie zmian personalnych w Zarządzie Elektrim SA przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zwołane zostało na dzień 20 kwietnia 2001 r. . W szczególności akcjonariusze nalegają, aby Rada Nadzorcza nie wprowadzała zmian, które zapewniałyby uprzywilejowaną pozycję jakiemukolwiek akcjonariuszowi lub osobie, która mogłaby być zainteresowana realizacją własnych interesów.