Dwudniowe spotkanie w hotelu Polonia w centrum Warszawy było dla uczestników okazją przede wszystkim do wymieniania doświadczeń z pracy działów prawnych przedsiębiorstw w czasie obfitującym w wyzwania i poznawania przykładów skutecznego radzenia sobie z przeciwnościami. Migracje, wycofywanie się firm z rynku rosyjskiego, pomoc świadczona Ukrainie, realne znaczenie kontraktowych zapisów o „sile wyższej”, przeciwdziałanie tzw. fake newsom i praktykom czarnego PR czy praktyczne aspekty funkcji sygnalistów to tylko kilka istotnych tematów, które stały się przedmiotem debaty podczas forum.
– Codzienna praca buduje w nas przekonanie, że przeżywamy okres trudny i przełomowy. Zmęczeni pandemią marzyliśmy o powrocie do stabilizacji i uwolnienia się od ciągłych, wręcz rewolucyjnych zmian. Oczekiwaliśmy, że przestaniemy być zaskakiwani. Niestety po doświadczeniu COVID świat wkroczył w erę konfliktu wojennego, który znów zmienił niemal wszystko. Od początkowego lęku przeszliśmy do zaangażowania się w pomoc Ukrainie, którą świadczą nasze firmy ramię w ramię z organizacjami społecznymi i osobami prywatnymi. Znów zarówno w globalnej, jak i krajowej gospodarce doszło do istotnych zmian. W związku z tym nie ma chyba firmy, która nie zmieniłaby swojego sposobu funkcjonowania w obliczu niespodziewanych wyzwań wymagających podjęcia trudnych wyborów i przełomowych decyzji – tak Waldemar Koper, dyrektor ds. prawnych i prokurent w Kompanii Piwowarskiej, a zarazem prezes Polskiego Stowarzyszenia Prawników Przedsiębiorstw, zarysował kontekst spotkania prawników obsługujących biznes w 2022 r.
Rozbrajanie min
Wprawdzie od wielu lat mówi się o zmianie jako o czymś, co jest jedynym pewnikiem, ale w minionych kilku latach zmiany dodatkowo przyspieszyły – nie tylko w biznesie, ale też w przepisach prawa. Lista zmian, które powinien wziąć pod uwagę prawnik w firmie, wydłuża się coraz bardziej. W praktyce dział prawny nie jest zdolny nadążyć za wszystkimi wprowadzanymi nowelizacjami. Jak radzić sobie z tsunami legislacyjnym?
– Toniemy pod zwałami przepisów. Niejeden prawnik w firmie budzi się rano z nieznośnym poczuciem, że choć od północy upłynęło zaledwie kilka godzin, jego firma prawdopodobnie już zdążyła naruszyć jakieś przepisy. Trudno uniknąć kolizji z prawem, skoro przepisów jest tak dużo, a ich liczba jest wciąż pomnażana. Bycie na bieżąco z prawem zakłada codzienną lekturę kilkudziesięciu stron nowych aktów prawnych. Gdy dodamy do tego analizę zmian legislacyjnych, ich zrozumienie i ustalenie wpływu, jaki mogą wywrzeć na bieżące funkcje przedsiębiorstwa, przyjdzie nam uznać, że prawnicy stają przed wyzwaniem, które ich przerasta – przyznał Piotr Antoszek, dyrektor działu prawnego w Solaris Bus & Coach.
W praktyce prawnicy zabiegają o zapewnienie szeroko rozumianej spójności i zgodności (compliance) działań biznesowych z głównymi wymogami prawa, co pomaga firmom na bieżąco zarządzać ryzykiem i raportowaniem korporacyjnym. Ich uwaga skupia się na obszarach, w których pojawia się największe ryzyko.
Weź udział w “XIV Kongresie Prawo Konkurencji”, 29-30 listopada 2022 >>
Umiejętność zidentyfikowania pól ryzyka wymaga niemałych kompetencji, tym bardziej że zakłada ona znajomość nie tylko zmian legislacyjnych, ale także ich praktycznego wpływu na biznes. W tym kontekście większość prelegentów forum zgodnie podkreśliła wagę rekrutacji. Działy prawne przedsiębiorstw, jak zresztą wiele innych, doświadczają rotacji kadry. W tym kontekście rośnie zapotrzebowanie na prawników, którzy nie tylko dobrze znają przepisy i ich stosowanie, ale też orientują się w praktyce biznesowej i dzięki temu potrafią dokonać selekcji – pominąć kwestie poboczne i skupić się na tych istotnych.
– Szefowie działów prawnych w przedsiębiorstwach zaczynają obecnie przypominać saperów, którzy umiejętnie rozbrajają miny, by nie narażały one biznesu na eksplozję i jej trudne do przewidzenia konsekwencje – zauważył dr Michał Leski, członek zarządu Banku Pocztowego.
Bieżące wyzwania
Pandemia i konsekwencje wynikające z wojny za wschodnią granicą tworzą sytuację, w której intensywniej niż dotychczas zachodzą procesy akwizycji, przejmowania i łączenia firm. Coraz częściej zdarza się, że fuzje gromadzą pod jednym zarządem firmy działające dotychczas w różnych krajach, w odmiennych warunkach rynkowych i legislacyjnych. Jak przetrwać takie połączenie? Co dział prawny może zrobić, by skutecznie wspierać fuzję? Na to pytanie odpowiedział dr Roland Csécsei, General Counsel w Natura & Co. Wskazał na cztery etapy łączenia firm – wchłanianie (absorption), współistnienie (symbiosis), ujednolicanie (holding) i objęcie wspólną polityką (preservation).
Oszustwo zawodowe jest prawdopodobnie najbardziej kosztowną i rozpowszechnioną formą przestępstwa finansowego, popełnianego przez osoby fizyczne wobec pracodawców w celu ich oszukania. Pomimo digitalizacji procesów biznesowych, schematy i metody wykorzystywane przez przestępców do popełniania oszustw pozostają niezmienne. Praktyka zarządzania ryzykiem oszustw stosowana przez Grupę Prawniczą EUCON pozwala nam z powodzeniem realizować sprawy dotyczące przeciwdziałania i zapobiegania wewnętrznym oszustwom, prowadzenia dochodzeń forensic oraz odzyskiwania skradzionych aktywów.
– Fuzja zagraniczna daje początek bardzo skomplikowanemu procesowi. Od zakupu spółki do pełnego jej zintegrowania, w ramach nowego właściciela, jest daleka droga i mnóstwo specjalistycznej pracy, która wymaga znacznych umiejętności biznesowych i prawnych. Dlatego proces ten nie zawsze kończy się sukcesem. Powodzenie zakłada cierpliwość, gruntowną znajomość sytuacji przejętej firmy i stopniowe, ewolucyjne, a nie rewolucyjne, wprowadzanie zmian pogłębiających integrację – tłumaczył dr Csécsei.
Do natury biznesu należy to, że interes powinien się cały czas rozwijać. Dlatego tak ważne jest z jednej strony zachowanie stabilności przejętej spółki, jej pozycji rynkowej i aktywów, a z drugiej – spokojne, bez niepotrzebnych wstrząsów, prowadzenie jej przez kolejne etapy integracji.
Dr Csécsei radził, jak realizować fuzję, na podstawie własnych doświadczeń zebranych podczas włączenia firmy Avon Products w struktury globalnego giganta branży kosmetycznej – firmy Natura & Co, czwartej co do wielkości grupy kosmetycznej na świecie, której akcje są notowane na giełdzie w São Paulo.
Fuzje i przejęcia to zazwyczaj projekty biznesowe podejmowane z odwagą i realizowane przez przedsiębiorców doświadczonych, a przy tym niepozbawionych wyobraźni. Czy nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która niedługo wejdzie w życie, będzie sprzyjać tego rodzaju przedsięwzięciom? Między innymi na to pytanie odpowiedziała Dominika Wajda, ekspertka reprezentująca Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jej zdaniem nowela doprowadzi do wzrostu korporacyjnej biurokracji.
– Zarządy z większą niż dotąd pieczołowitością będą przygotowywać swoje uchwały, by następnie opatrzyć je uzasadnieniem i przekazać radzie nadzorczej (RN). Z kolei członkowie RN, otrzymując szczegółowsze i pogłębione informacje od zarządu, będą zobowiązani, by poddać je analizie, wyciągnąć stosowne wnioski i podjąć na tej podstawie potrzebne działania. Nowe obowiązki trzeba będzie podjąć, bo są to nie tyle pobożne życzenia ustawodawcy, co wymagania połączone z odpowiedzialnością. Dojdzie więc do aktywizacji rad nadzorczych, które – powiedzmy to sobie szczerze – były dotąd ciałami często uśpionymi i mało aktywnymi. Działy prawne wielu spółek zauważą, że kontynuowanie dotychczasowej praktyki sprawowania nadzoru ze strony RN może rodzić dla spółki ryzyko. Nowelizacja zapoczątkuje więc stopniowe zmiany w funkcjonowaniu zarządów i nadzoru – oceniła Dominika Wajda.
Toniemy pod zwałami przepisów. Niejeden prawnik w firmie budzi się rano z nieznośnym poczuciem, że choć od północy upłynęło zaledwie kilka godzin, jego firma prawdopodobnie już zdążyła naruszyć jakieś przepisy. Trudno uniknąć kolizji z prawem, skoro przepisów jest tak dużo, a ich liczba jest wciąż pomnażana.
Trudno dokładnie przewidzieć, jakie skutki biznesowe odczują spółki, które postanowią działać w całkowitej zgodzie z nowelą. Pewne jest, że więcej będzie wewnątrzkorporacyjnej biurokracji.
Marka prawników
Prawnicy są w firmach różnie postrzegani – przeważnie menedżerowie widzą w nich sojusznika, ale bywa, że najchętniej obyliby się bez podejmowania współpracy z nimi. Jak budować markę działu prawnego w firmie? Kwestii tej poświęcił swoje wystąpienie
Marcin Bryniarski, szef działu prawnego i compliance w Grupie Oknoplast.
– Rozwiązań uniwersalnych nie ma. Każda spółka to osobne środowisko, inna kultura. W jednej firmie intranet hula i pomaga prawnikom być blisko problemów firmy, by mogli ze swojej strony przyczyniać się do ich eliminacji. Jednak w innej firmie łączność przez sieć wewnętrzną wcale nie pomaga w nawiązaniu komunikacji. Tym niemniej naczelnym zadaniem działu prawnego, który aspiruje do zbudowania sobie dobrego wizerunku wewnątrz organizacji, jest otwartość na potrzeby biznesu i responsywność, czyli zdolność do udzielenia odpowiedzi na bieżące pytania i świadczenia potrzebnej pomocy – podkreślił Marcin Bryniarski.
Błędem jest udostępnianie przedsiębiorstwu gotowych wzorów umów. Dlaczego?
– Czasy, w których wystarczyło sięgnąć po gotowiec, by po ręcznym dostosowaniu go do aktualnych potrzeb zawrzeć kontrakt, bezpowrotnie minęły. Obecnie z posługiwania się wzorami umów wynika więcej problemów niż korzyści. Lepiej jest więc, gdy prawnicy zadbają o swoją obecność od najwcześniejszych etapów przygotowań projektu biznesowego – radził Bryniarski.
Marce korporacyjnych prawników pomaga wszystko to, co czyni z nich zespół współpracujących ze sobą i wspierających się specjalistów. Dlatego tak ważna jest staranność i cierpliwość w trakcie rekrutacji. Nie warto się spieszyć z uzupełnianiem składu działu. Lepiej się nastawiać na pozyskanie takiego prawnika, który dzięki swoim umiejętnościom wzmocni siłę zespołu. Po czym poznać, że dział prawny cieszy się w firmie uznaniem? Objawem jest utrwalanie tendencji zwracania się przez menedżerów z ich problemami do prawników i szukanie u nich pomocy. Dział może uznać, że wewnątrz organizacji stał się uznaną marką, gdy zgłaszane do niego zapytania są starannie sprecyzowane.
Swoimi doświadczeniami w budowaniu zespołu działu prawnego podzieliła się Magdalena Laskowska-Woźniak, dyrektor działu prawnego w Novisa Development, która rozpoczynała pracę w tej spółce jako pierwszy prawnik wewnętrzny.
– Budowanie zespołu przebiega w dwóch nieoczywistych kierunkach. Z jednej strony jest to stopniowe powiększanie zespołu prawnego, a z drugiej rozwijanie jego współpracy z całą firmą. Sporo zależy od ułożenia relacji z zarządem, bo zwierzchnicy w spółce wywierają duży wpływ na działanie zespołu prawników. Uznać potrzebę zapewnienia większego wsparcia biznesu od strony prawnej nie jest trudno. O wiele trudniej jest przekonać zarząd, że wymaga to zwiększenia budżetu. Niedoinwestowany dział prawny to błąd – przyznała.
Problemem spółek, nie tylko działów prawnych, jest nadal nierówność płac ze względu na płeć i – co za tym idzie – podwójne standardy w traktowaniu kobiet i mężczyzn na wysokich stanowiskach.
Kwestie finansowe
Budżety działów prawnych składają się zazwyczaj z dwóch części: jedna zabezpiecza pracę zespołu wewnętrznych specjalistów, druga jest przeznaczona na zakup wyspecjalizowanych usług u zewnętrznych kancelarii. W czasach rynkowej zawieruchy zarządy trzymają wydatki na prawników w żelaznym uścisku – tylko sporadycznie zgadzają się na ich zwiększenie.
– Wciąż cała firma odczuwa presję na redukcję kosztów. W takim kontekście nacisk kładziony jest na innowacje. Towarzyszy temu oczekiwanie, że narzędzia cyfrowe, w tym elementy LegalTech, wesprą ograniczanie wydatków – przyznał dr Michał Leski.
Z większą ostrożnością podejmowana jest też współpraca z kancelariami. W rozliczeniach dominuje nastawienie na opłacanie faktycznie przepracowanych godzin, choć wybierane jest też rozliczenie projektowe lub ryczałtowe. O wszystkim decydują wyjściowe kalkulacje, które wskazują najbardziej opłacalny wariant kooperacji. Do historii przeszły czasy, gdy kancelarie mogły liczyć na pozyskanie bajońskich sum za swoje usługi. Coraz częściej ich zadania są przekazywane przez firmy własnemu gronu specjalistów, mimo że ograniczona kadra prawników nie ma zdolności i potrzebnych kompetencji, by poradzić sobie ze wszystkimi zleceniami.
– Warto pilnować, by wynagrodzenia dla zewnętrznych specjalistów nie były nadmiernie ścinane, bo trzymanie się takiej polityki w końcu może się negatywnie odbić na firmie, która skąpi grosza. Do odpowiedzialności wewnątrzfirmowych prawników należy uczciwe postawienie tematu kosztów wykonywanej przez nich pracy i podejmowanie w tym zakresie twardych negocjacji z zarządem – przekonywał Bryniarski.
Menedżerowie narzekają, że mimo potrzeby skonsultowania specjalistycznych kwestii prawnych nie mogą liczyć na szybką pomoc z kancelarii.
– Zewnętrzni prawnicy pracują zadaniowo i nie są przygotowani do udzielenia przez telefon półgodzinnej porady, w której krótko i treściwie wyłożą szanse i ryzyka wynikające z określonego podejścia przez zarząd spółki do wyzwania, z jakim się aktualnie mierzy. Choć prezesi oczekują zwięzłej, merytorycznej porady, nie mogą na nią liczyć. Jeśli zwrócą się ze starannie wyartykułowaną kwestią, to – nie od razu, ale po dokonaniu niezbędnych analiz – otrzymają z czasem w odpowiedzi obszerną ekspertyzę. Wtedy zwrócą się do własnych specjalistów, by na jej podstawie dostarczyli im potrzebnej porady. Tak to działa – tłumaczył Waldemar Koper.
Innowacje technologiczne to temat, o którym bardzo dużo mówiono w latach pandemii. Jak dotąd wynalazki z obszaru Legal Tech są w Polsce przyjmowane ostrożnie i bez entuzjazmu.
W ciągu ostatnich kilku lat zmiana stała się elementem codzienności biznesowej każdego dyrektora działu prawnego. Oprócz konieczności bieżącej analizy zmieniających się błyskawicznie przepisów prawa przed prawnikami stoją takie wyzwania jak wewnętrzne reorganizacje, zarządzenie pracą zdalną bądź hybrydową, zarządzenie rotacją pracowników czy wdrożenie narzędzi legal tech. Liczba obowiązków związanych z wdrażaniem zmiany może przytłaczać, dlatego też zmianą, zwłaszcza istotną, należy umiejętnie zarządzić poprzez przyjęcie podejścia projektowego, w czym istotnie mogą pomóc legal project managerowie. Zarządzenie zmianą wymaga dogłębnego zrozumienia jej przyczyn, skali i konsekwencji, ustalenia jej ram czasowych (faz przygotowania, wdrożenia i utrwalania zmiany), jak również starannego zaplanowania zadań i komunikacji w całym procesie. Lider działu prawnego powinien poświęcić czas na zrozumienie dynamiki tego procesu i potencjalnego oporu zarówno ze strony całego zespołu, jak i poszczególnych jego członków. Przydatne w lepszym zrozumieniu motywacji pracowników okazać się mogą takie teorie jak krzywa zmiany Kübler-Ross czy model dyfuzji innowacji Rogersa. Uświadomienie sobie, że zmiana nie dzieje się sama, tylko jest wdrażana przez ludzi, jak również umiejętne zarządzenie emocjami zespołu, pozwala liderowi działać efektywnie i skutecznie.