Prawo wyjaśni ustrój spółki z o.o.
Projekt kodeksu handlowego dopuszcza wchodzenie osób prawnych do spółek komandytowych w charakterze komplementariuszy.
Projekt nowego kodeksu handlowego nie zawiera wiele nowości w odniesieniu do spółek komandytowych. Zmiany mają jednak duże znaczenie dla uatrakcyjnienia tej formy działalności gospodarczej oraz dla zwiększenia bezpieczeństwa obrotu.
Główną nowością jest możliwość wejścia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej, osoby prawnej w charakterze komplementariusza, odpowiadającego za długi firmy bez ograniczeń.
— W obecnym stanie prawnym żaden przepis tego nie zakazuje, ale wzbudza to spore kontrowersje. Niektórzy traktują to nawet jako obejście prawa. Szczególne obawy dotyczyły właśnie statusu komplementariusza, będącego osobą prawną. W spółkach komandytowych komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki osobiście bez ograniczeń. Natomiast gdy będzie nim sp. z o.o. lub akcyjna, to problem polega na tym, że taka firma ponosi ograniczoną odpowiedzialność — relacjonuje Ewa Snowacka-Malec z kancelarii prawnej Waraksa i Partnerzy.
Nowy kodeks handlowy pozwoli na taką możliwość, wymagając, aby w nazwie spółki podawać, jaka firma jest komplementariuszem.
— Gdy będzie nim spółka z o.o. lub akcyjna, komandytariuszem zaś wspólnik którejś z tych firm, to jego udziały nie będą mogły być wkładem komandytariusza. Ograniczenia te mają za zadanie zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki komandytowej. Uzyskają oni informacje o komplementariuszu oraz będą mogli skuteczniej dochodzić swych roszczeń — dodaje Ewa Snowacka-Malec.
Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powstanie ona dopiero z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Komandytariusz będzie odpowiadał tylko do wysokości sumy komandytowej. Spółkę na zewnątrz będą reprezentować komplementariusze. Komandytariusz uzyska do tego prawo tylko jako pełnomocnik.