„Służby zwracały uwagę na to, że spółka, która powstała i która ma realizować bardzo ambitny program tzw. małych reaktorów, została skonstruowana ze szkodą dla interesów państwa polskiego” — mówił premier Donald Tusk podczas niedawnego posiedzenia Rady Gabinetowej zwołanego z inicjatywy prezydenta Andrzeja Dudy.
Cisza przed audytem
Przyjrzyjmy się jej zatem. Umowę spółki — pod nazwą Orlen Synthos Green Energy (OSGE) — Orlen i, należący do Michała Sołowowa, najbogatszego Polaka, Synthos Green Energy (SGE) zawarły w 18 maja 2022 r. „Spółka została założona w celu wprowadzenia do Polski technologii małych oraz mikroreaktorów jądrowych SMR i MMR, które mają umożliwić wydajną, tanią oraz bezpieczną produkcję energii. Działalność spółki ma się przyczynić do realizacji przez Polskę planu transformacji energetycznej wszczętego przez Unię Europejską oraz do spełnienia wymogów wprowadzonych przez tzw. Europejski Zielony Ład” — czytamy w dokumentach.
Jak jest skonstruowana? Wspólnicy mają po połowie udziałów. Można je sprzedać — z zastrzeżeniem prawa pierwokupu dla dotychczasowych udziałowców — wyłącznie podmiotowi z określonej listy (np. musi posiadać siedzibę w UE lub innym wskazanym kraju, nie być na liście sankcji UE, ONZ, USA lub Polski). Każdy wspólnik ma prawo delegować do zarządu i rady nadzorczej (ciała czteroosobowe) po dwie osoby. SGE może wskazać prezesa i III wiceprezesa, a Orlen I i II wiceprezesa. Reprezentacja jest łączna i skonstruowana w taki sposób, że zawsze występują w niej przedstawiciele obu wspólników.
Postanowiliśmy dopytać Kancelarię Prezesa Rady Ministrów o szczegóły, tym bardziej że pierwszy raz o ewentualnych nieprawidłowościach wspomniał premier już w czasie grudniowego exposé. Czy jego słowa oznaczają, że Orlen powinien mieć pakiet kontrolny OSGE? Jakie działania może lub zamierza podjąć rząd, aby spółka, która ma budować małe reaktory jądrowe, „działała w myśl interesów państwa polskiego”? I wreszcie — czy Orlen powinien angażować się w prywatną inwestycję i czy tak ważna dla kraju inwestycja powinna być realizowana przez prywatną spółkę? Nasze pytania pozostały bez odpowiedzi.
— Energetyka jądrowa jest koniecznym elementem budowy naszego bezpieczeństwa energetycznego. Dlatego Polska musi kontynuować prace nad alternatywnymi źródłami energii. W związku z zamkniętą formułą Rady Gabinetowej, a także z oceną służb specjalnych projektu dotyczącego małych reaktorów jądrowych nie możemy komentować tego zagadnienia — odpowiedział Maciej Wewiór, zastępca dyrektora Centrum Informacyjnego Rządu.
Milczy także Orlen, który jest w trakcie nadzorczych i zarządczych zmian.
— Zarząd Orlenu przeprowadzi audyt inwestycji kapitałowej realizowanej w inwestycji OSGE — usłyszeliśmy jedynie w biurze prasowym.
Grupa Michała Sołowowa nawiązała współpracę z amerykańsko-japońską firmą GE Hitachi Nuclear Energy i chce budować w Polsce małe reaktory modułowe 10. generacji firmy GE Hitachi — BWRX-300. W 2020 r. podpisano umowę na wyłączność wdrożenia tej technologii na terenie Polski. Spółka SGE zawarła także umowy z firmami amerykańskimi i kanadyjskimi w zakresie wdrażania technologii, licencjonowania oraz wykorzystania doświadczeń związanych z budową takiej jednostki w Kanadzie.
„Zaledwie po półtora roku funkcjonowania OSGE spółka ma wybraną technologię (z pozytywną ogólną opinią dotyczącą technologii wydaną przez prezesa Państwowej Agencji Atomistyki), wybrane lokalizacje po wstępnych badaniach i sześć decyzji lokalizacyjnych dla jednostek wytwórczych o łącznej mocy 5400 MWe (24 reaktory BWRX-300)” — czytamy w jednym z komunikatów spółki.
Nowi udziałowcy
Sytuacja audytowanej spółki w tym roku będzie dynamicznie się zmieniać. Pod koniec grudnia 2023 r. udziałowcy OSGE podjęli uchwałę o emisji udziałów w ramach kapitału docelowego. Spółka może wyemitować do 14 107 udziałów (obecnie udziałowcy posiadają po 16 459 udziałów). Co ważne — bez prawa pierwszeństwa dla dotychczasowych udziałowców. Łącznie kapitał spółki będzie się dzielił na 47 025 udziałów. Przy maksymalnej emisji nowi udziałowcy będą kontrolować 30 proc. kapitału — nowi, bo jeden może nabyć udziały dające maksymalnie 20 proc. Udział Orlenu i SGE spadnie do 70 proc. (po 35 proc.).
W specjalnej uchwale SGE i Orlen określili imienną listę inwestorów, którzy mogą objąć nowe udziały. Są to: Ontario Power Generation, Export Development Canada, Constellation Energy, DFC - U.S. International Development Finance Corporation, GE Energy Financial Services, Saudi Aramco, Emirates Nuclear Energy Corporation, Abu Dhabi National Oil Company, Fortum, Vattenfall oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Do tych inwestorów zarząd OSGE może skierować propozycję objęcia udziałów.
Emisja może zostać przeprowadzona maksymalnie w czasie sześciu miesięcy, czyli do połowy bieżącego roku. Udziały mogą zostać objęte po cenie nie mniejszej niż 90 tys. zł. W przypadku maksymalnej emisji 14 107 udziałów i ceny minimalnej z uchwały oznacza to, że wartość podwyższenia kapitału sięgnie 1,27 mld zł.
Nowy udziałowiec będzie miał prawo do wskazania osoby w radzie nadzorczej albo/lub w zarządzie (w zależności od skali zaangażowania).
Według nieoficjalnych informacji, walne w sprawie podwyższenia kapitału miało zostać zwołane jeszcze przed wyborami parlamentarnymi, czyli przed 15 października, a nowe udziały miały trafić po połowie do dotychczasowych udziałowców. Z tych planów jednak zrezygnowano, a już po wyborach, 30 października, na spotkaniu z dziennikarzami spółka OSGE informowała, że do momentu uzyskania decyzji zasadniczej (czytaj w ramce) nie potrzebuje dodatkowych pieniędzy. Ostatecznie decyzja została wydana 7 grudnia, a 28 grudnia odbyło się walne zgromadzenie OSGE podwyższające kapitał. Z tą różnicą, że udziały mają trafić do nowych podmiotów, a udział SGE i Orlenu zostanie rozwodniony.
Na tym samym walnym podjęto uchwałę o zakazie sprzedaży udziałów przez SGE i Orlen do 7 grudnia 2024 r.
SGE i Orlen określili imienną listę inwestorów, którzy mogą objąć nowe udziały. Są to: Ontario Power Generation, Export Development Canada, Constellation Energy, DFC - U.S. International Development Finance Corporation, GE Energy Financial Services, Saudi Aramco, Emirates Nuclear Energy Corporation, Abu Dhabi National Oil Company, Fortum, Vattenfall oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
O dalsze losy współpracy z Orlenem i nowego (nowych) udziałowca (udziałowców) zapytaliśmy OSGE.
— W najbliższych dniach planujemy spotkanie z dziennikarzami, na którym chętnie poruszymy te kwestie — usłyszeliśmy w odpowiedzi.
Inwestycja prywatna
Niedawno Rafał Kasprów, prezes OSGE, stwierdził podczas konferencji prasowej, że „byłoby niedobrze, gdyby z projektu wycofał się Orlen, choć i bez koncernu projekt może być kontynuowany”. Przedstawiciele spółki mocno podkreślają, że to inicjatywa prywatna, którą spółki Michała Sołowowa rozpoczęły już w 2017 r.
„Orlen dołączył do zaawansowanego projektu zainicjowanego przez Michała Sołowow budowy małych reaktorów modułowych w Polsce, a kluczowe kompetencje technologiczne wynikające z umów partnerskich z podmiotami ze Stanów Zjednoczonych i Kanady zawartych przez SGE zostały przeniesione do OSGE. Działania te pozwoliły Orlenowi uzyskać dostęp do wiodącej i de facto jedynej technologii, jaka jest obecnie w fazie komercyjnego wdrożenia (na podstawie zawartej umowy na budowę floty reaktorów przez OPG w Kanadzie) oraz o co najmniej 5 lat przyśpieszyć proces wdrażania energetyki jądrowej w Polsce” — czytamy w jednym z komunikatów.
Pierwszy raz zastrzeżenia dotyczące OSGE premier Donald Tusk podniósł w już na początku grudnia w sejmowym exposé.
„Nawet się nie spodziewałem, że w exposé powiem, że jestem wdzięczny panu ministrowi Kamińskiemu. Sprawdzamy bardzo dokładnie tę sprawę, panie ministrze. Nie spodziewałem się, że będziemy świadkami konfliktu na szczytach władzy, że w ostatniej chwili minister rządu, nierządu — nie wiem, jak nazwać ten dwutygodniowy eksperyment pana Morawieckiego — podejmie decyzję wbrew opinii, jednoznacznej opinii Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego w sprawie, która dotyczy przyszłości energetyki polskiej, bezpieczeństwa energetycznego, naszych relacji z sojusznikami. Być może korupcji na dużą skalę” — powiedział w Sejmie premier.
Przedstawiciele OSGE tłumaczyli wówczas, że negatywna opinia ABW (wydana dwukrotnie) nie była wiążąca dla ministerstwa.
„OSGE złożyło wniosek o odtajnienie uzasadnienia opinii przygotowanej przez szefa ABW tak, aby spółka mogła się odnieść do zawartych w niej informacji. Niestety, odmówiono nam takiej możliwości” — czytamy w komunikacie.
ABW nie odpowiedziała na nasze pytania, argumentując, że opinia jest dokumentem niejawnym, a zawarte w niej odpowiedzi podlegają prawnej ochronie.
OSGE podkreśla, że decyzja ABW miała charakter jedynie doradczy i minister Anna Łukaszewska-Trzeciakowska nawet przy negatywnej opinii mogła wydać zgodę, oraz zwraca uwagę, że skutkiem jej niewydania byłoby całkowite zablokowanie procesu budowy reaktorów przez OSGE „i tym samym wstrzymanie projektu, który jest krytyczny dla bezpieczeństwa energetycznego Polski”.