Rośnie popularność akcji menedżerskich
Programy motywujące, polegające na przydzieleniu kadrze kierowniczej lub nawet wszystkim pracownikom akcji przedsiębiorstwa po preferencyjnych cenach, zyskują w Polsce coraz większą popularność. Już za kilka lat niemal wszystkie giełdowe spółki przeprowadzą takie operacje.
W 2000 roku 40 spółek zakończyło proces publicznej subskrypcji lub sprzedaży swoich akcji. Z tego grona aż w 13 przedsiębiorstwach była przeprowadzona emisja, którą kierowano do zarządu, kadry kierowniczej, specjalistów czy wreszcie szeregowych pracowników. Co ciekawe — tylko akcjonariusze Lentexu, Optimusa i Prokomu zgodzili się, aby wydrukować prospekt emisyjny w celu przyznania opcji menedżerskich, nie robiąc z tej okazji innej emisji. W innych przypadkach, głównie ze względu na chęć ograniczenia kosztów, ofertę przeprowadzano zarówno na zasadach ogólnych, tj. dla wszystkich chętnych, jak też kierowano określone pule akcji dla wybranych osób. Były to najczęściej kadry wyższego i średniego szczebla.
IT liderem
Badania w zakresie wykorzystania programów akcji menedżerskich przez spółki notowane na warszawskiej giełdzie przeprowadziła niedawno grupa Human Capital, należąca do firmy Arthur Andersen. Według jej wyliczeń, już 1/3 przedsiębiorstw dzięki temu instrumentowi wynagradzała i motywowała swoją kadrę. Co ciekawe — najwięcej akcji oferowano w branży teleinformatycznej. Programy akcji menedżerskich wprowadziło 83 proc. spółek z tego sektora. Specjalistów wcale to jednak nie dziwi.
— W firmach informatycznych i telekomunikacyjnych najważniejszym aktywem są ludzie, w tym zwłaszcza specjaliści, bez których spółki niewiele byłyby warte. Dlatego też, aby związać pracowników ze spółką, firmy sektora emitują na preferencyjnych warunkach nowe akcje. Proces ten był szczególnie widoczny w 2000 roku, czyli w momencie widocznego wzrostu konkurencji na rynku — mówi Jacek Lewandowski, dyrektor departamentu rynku pierwotnego DI BRE Banku.
O wiele mniejszą akceptacją akcjonariuszy cieszyły się opcje menedżerskie w pozostałych branżach. Tego typu instrument zastosowano w 38 proc. banków, w 29 proc. spółek handlowych i 27 proc. przedsiębiorstw budowlanych. Niedługo jednak także tu wzrośnie liczba ofert. Kierowane będą one jednak głównie do zarządu i kierowników wyższego szczebla. Zresztą już dziś około 30 proc. programów jest realizowanych tylko i wyłącznie dla tej grupy osób.
Głównie motywować
Na rynku zwykło dzielić się programy akcji menedżerskich na wynagradzające i motywujące. O pierwszych można mówić wtedy, gdy określona pula walorów może być nabywana przez uprawnione osoby bez konieczności spełnienia jakichkolwiek warunków. Standardowym przykładem jest tu emisja oferowana po wartości nominalnej. Z kolei programy motywujące najczęściej uzależniają atrakcyjność oferty od spełnienia określonych, wcześniej założonych, celów — np. osiągnięcia przez spółkę określonego poziomu przychodów bądź zysków. Niemal wszyscy są zgodni co do tego, że bardziej opłacalny zarówno dla spółki, jak też jej akcjonariuszy jest drugi rodzaj emisji.
— Im bardziej program ma być motywujący, tym więcej powinno być akcji dla menedżerów. Z drugiej strony im więcej oferowanych ogólnie akcji, tym gorzej dla samej spółki i jej akcjonariuszy. Dobry program motywujący powinien być długoterminowy, gdyż tylko taki może dać w przyszłości spółce lepsze przychody i zyski — uważa Bogdan Duszek, naczelnik wydziału rynku pierwotnego BDM PKO BP.
Dotychczas programy wynagradzające były jednak dość popularną formą emisji akcji. Uważano je za niedrogie formy służące zatrzymaniu kadry kierowniczej. Dziś, mimo że w niektórych przypadkach mogą być przydatne, należy raczej oczekiwać zmniejszenia liczby akcji oferowanych po nominale, które będzie można sprzedać za rok. Będzie natomiast więcej emisji o charakterze motywującym.
— Rozwój rynku opcji menedżerskich nie będzie efektem wprowadzania nowego rodzaju instrumentów, ale wartości i liczby emisji akcji oferowanych kadrze zarządzającej. Powinno tak być mimo względnie niekorzystnego działania tych projektów na rynek kapitałowy, na którym musi dochodzić do kompromisów między akcjonariuszami, a spółką — twierdzi Bogdan Duszek.
Czas to pieniądz
Jedną z najistotniejszych spraw przy konstruowaniu dobrego programu motywacyjnego jest określenie czasu jego trwania.
— Jeżeli emisja akcji kierowana do kadry menedżerskiej ma przynieść dobre rezultaty dla wszystkich stron, czyli dla nabywców akcji, samej spółki, jak też jej akcjonariuszy, to powinna być rozłożona na lata. Okres nie może być krótszy niż rok ani dłuższy niż 10 lat. Optymalnym rozwiązaniem wydaje się określenie go na 3-5 lat — uważa Robert Drążykowski, dyrektor emisji pionu transakcji rynku kapitałowego DM BIG BG.
W jego ocenie, konieczne jest jeszcze spełnienie kilku innych kryteriów. Jednym z nich jest wielkość oferowanej puli akcji. Liczba ta nie może być zbyt duża, gdyż po dopuszczeniu nowych walorów do obrotu giełdowego pojawiłaby się podaż, która z kolei zaszkodziłaby zarówno dotychczasowym akcjonariuszom, jak też nabywcom akcji menedżerskich. W tym przypadku ofertę stanowiącą kilka procent dotychczas wyemitowanych akcji należy uznać za maksymalną. Mimo określenia pewnych ramów czasowych, ilościowych czy cenowych nie ma i nie może być na rynku wzorcowego programu opcji menedżerskich.
— Do każdego projektu trzeba podejść indywidualnie, ponieważ każda branża, spółka czy nawet grupa osób, do której kierowana jest oferta, ma swoją specyfikę. Najogólniej można powiedzieć, że dobrze jest, kiedy wartość opcji rośnie z wartością spółki — dodaje Robert Drążykowski.
— Sam pomysł opcji menedżerskich jest uniwersalny. Każdy tego typu program jest i musi być jednak dostosowywany do indywidualnych potrzeb przedsiębiorstw —twierdzi Jacek Lewandowski.
Nowe możliwości
Dotychczasowe subskrypcje akcji kierowanych do kadry kierowniczej czy pracowników najczęściej opierano na subemisji usługowej. Proces ten polegał na nabywaniu nowych walorów przez dom maklerski, który następnie po upływie określonego czasu lub w pewnych jego odstępach odsprzedawał akcje uprawnionym osobom po ustalonej z góry cenie.
— W pierwotnym zamyśle subemisję usługową wymyślono głównie w celu lepszego plasowania nowych akcji. Instytucja mająca określone kontakty i doświadczenie na rynku po zakupie części lub wszystkich nowych akcji, miała je sprzedać innym inwestorom na wolnym rynku. Co ciekawe w Polsce mechanizm ten wykorzystywany jest wyłącznie do programów opcji menedżerskich — zauważa Bogdan Duszek.
Realizacja takiego wariantu to duży wydatek dla emitenta.
— Ograniczenia prawne, zwłaszcza wynikające z kodeksu spółek handlowych, ustawy o publicznym obrocie czy regulacji podatkowych powodują, że obecnie nie ma dobrego sposobu, który mógłby umożliwić realizację opcji menedżerskich bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów — twierdzi Robert Drążykowski.
Poza ogólnymi kosztami związanymi z każdą publiczną emisją przy subemisji usługowej spółka uiszcza opłaty dwojakiego rodzaju. Po pierwsze — musi ponosić koszty kapitału, wynikające z nabycia przez dom maklerski akcji. Kształtują się one najczęściej na poziomie nieco przekraczającym stawkę WIBOR. Po drugie — musi również zapłacić brokerowi prowizję za przeprowadzenie procesu opcji menedżerskich wynoszącą 3- -4 proc. wartości emisji. W najbliższej przyszłości powinno być już jednak taniej.
— Obecnie obowiązujący kodeks spółek handlowych dopuszcza organizowanie programów opcji menedżerskich w sposób prostszy i mniej kosztowny niż wcześniej. Chodzi przede wszystkim o możliwość określania przez WZA kapitału docelowego, który nie musi być od razu opłacany. Oznacza to, że po wyznaczeniu jego wartości zarząd spółki może oferować określone pule akcji bez konieczności przechodzenia całego procesu decyzyjnego i proceduralnego jak dotychczas — uważa Jacek Lewandowski.