Rozdwojenie jaźni PZU w sprawie Pekao

ADAM TORCHAŁA, redaktor Bankier.pl
opublikowano: 08-02-2018, 22:00

PZU tłumaczy brak kominówki w Pekao tym, że nie ma nad nim kontroli, bo ma tylko 20 proc. akcji. Ale do wyników konsoliduje 100 proc. zysku banku, a nie 20 proc.

7czerwca doszło do repolonizacji drugiego co do wielkości banku w Polsce. PZU kupił 20-procentowy pakiet, Polski Fundusz Rozwoju 12,8 proc. Łącznie te dwa podmioty dały skarbowi państwa 32,8 proc. akcji w Pekao i w zasadzie realną kontrolę nad bankiem. Dlaczego „w zasadzie”? Cóż, nie jest to 51 proc., przy których nie może być wątpliwości. 32,8 proc. akcji to jednak przy spółce o tak rozdrobnionym akcjonariacie jak Pekao wystarczająco dużo, by móc mówić o kontroli.

Trzeci pod względem wielkości akcjonariusz — UniCredit — ma 6,3 proc., pozostali poniżej 5 proc. Skoro Pekao stało się spółką będącą pod kontrolą podmiotów skarbu państwa, to zgodnie ze sztandarową ustawą PiS zwaną kominówką pojawił się obowiązek ograniczenia wynagrodzeń członków zarządu. Wśród pozostałych giełdowych spółek kontrolowanych przez skarb postanowienia ustawy przycinające pensje prezesów były wprowadzane przez walne zgromadzenia od jesieni 2016 r. Niedawno wprowadził je również Alior, który do państwowego holdingu także należy przez akcje będące w portfelu PZU. Ubezpieczyciel posiada 32,2 proc. akcji Aliora. Wydawałoby się, że skoro ustawa dotyczy Aliora, w którym pośredni udział państwa wynosi 32,2 proc., to i podobnie będzie z Pekao, gdzie udział jest o 0,6 pkt. proc. większy. Nic bardziej mylnego.

Jak opisał 1 lutego „Puls Biznesu”, PZU zamówił analizy prawne, z których wynika, że nie ma kontroli nad Pekao, a tym samym nie ma obowiązku wprowadzenia kominówki. Ubezpieczyciel stoi na stanowisku, że ponieważ nie ma pakietu kontrolnego (ma 20 proc. akcji), to do stwierdzenia jego kontroli nad spółką potrzebne są fakty to potwierdzające, np. kilka walnych, których przebieg byłby zgodny z zamiarami PZU. Warto tutaj jednak przypomnieć, że w czerwcu z nadania ubezpieczyciela w radzie nadzorczej Pekao znalazło się 6 z 9 członków. Nowy zarząd banku również pochodzi z rozdania ubezpieczyciela. Dodatkowo PZU, owszem, posiada tylko 20 proc. akcji, kolejne 12,8 proc. posiada jednak również należący do skarbu państwa PFR.

Teoretycznie stanowisko PZU dałoby się nawet obronić. Patrząc z perspektywy spółki, rzeczywiście powinno się mówić tylko o 20-procentowym pakiecie. Istnieje bowiem — przynajmniej w teorii — szansa, że PFR nie zgodzi się na propozycje PZU i na odwrót. Problem polega jednak na tym, że PZU wcześniej przyznał, że kontrolę nad Pekao ma. Zapisane zostało to w sprawozdaniu finansowym grupy. „Według stanu na koniec września 2017 roku, PZU, był w posiadaniu 20 proc. w kapitale własnym Pekao, natomiast 7 czerwca 2017 roku Grupa PZU objęła konsolidacją bank metodą pełną i od tej daty wynik banku kontrybuuje do segmentu Działalność bankowa” — czytamy w raporcie skonsolidowanym PZU za trzeci kwartał. Na szczególną uwagę zasługuje fraza „metodą pełną”. Oznacza ona bowiem, że w sprawozdaniach finansowych grupy PZU wykazywane jest 100 proc. zysków Pekao, mimo iż ubezpieczyciel posiada tylko 20 proc. udziałów w banku. Jak to możliwe?

Konsolidację metodą pełną co do zasady stosuje się w przypadku sprawowania kontroli przez jednostkę dominującą nad jednostką zależną. Ta zaś występuje wtedy, gdy jednostka dominująca — pośrednio lub bezpośrednio — posiada przeszło 50 proc. udziałów w spółce zależnej albo ma pakiet pozwalający jej na kierowanie polityką finansową, operacyjną i kadrową (obsada organów zarządzających i nadzorczych) w spółce zależnej. Jest to pewien rodzaj kreatywnej księgowości, bo choć w raporcie skonsolidowanym akcjonariusz widzi 100 proc. zysku spółki zależnej, w której jego spółka ma np. 60 proc. udziałów, to gdy ta spółka zdecyduje się wypłacić dywidendę ze wspomnianego zysku, to do spółki matki trafia nie 100 proc., tylko 60 proc. Prawo jednak pozwala na takie ujmowanie kontroli i konsolidowanie w sprawozdaniach.

Nie chcę w żadnym stopniu ganić PZU za wybranie metody pełnej, bo to powszechna na giełdach praktyka. Problem polega jednak na czymś innym. Skoro już PZU wybrał metodę pełną, to jest to jednoznaczne z tym, iż PZU uważa, że kontroluje Pekao. W innym wypadku wybrana musiałaby zostać inna metoda konsolidacji, niepozwalająca ujmować 100 proc. zysków Pekao w sprawozdaniu Grupy PZU.

Można więc odnieść wrażenie, że PZU kontroluje Pekao w zależności od tego, co jest ubezpieczycielowi na rękę. Gdy trzeba liczyć zyski, PZU mówi, że kontroluje Pekao, gdy zaś trzeba przyciąć pensje zarządowi, przekonuje, że kontroli nie ma.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: ADAM TORCHAŁA, redaktor Bankier.pl

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Rozdwojenie jaźni PZU w sprawie Pekao