SP ma szansę wygrać wojnę o radę PZU
Nowe prawo spółek idzie z pomocą ministrowi Chronowskiemu w walce z konsorcjum Eureko-BIG BG o władzę nad PZU. Resort skarbu, dążący do przejęcia większości w radzie nadzorczej i powołania swego zarządu, może wygrać batalię o PZU, jeśli 8 stycznia 2001 r. w tzw. głosowaniu grupami wybierze przynajmniej jedną osobę do rady. Z mocy prawa przedterminowo wygasną wtedy mandaty członków starej rady.
Jest szansa, że wreszcie nastąpi finał trwających od dłuższego czasu przepychanek o skład rady nadzorczej między akcjonariuszami największego polskiego ubezpieczyciela. Może do tego dojść na początku 2001 r. Pierwszorzędne znaczenie w rozgrywce o władzę nad PZU mają prawnicy skonfliktowanych stron, czyli Skarbu Państwa (56 proc. akcji) i konsorcjum Eureko-BIG BG (30 proc. akcji).
Wszystko wskazuje na to, że decydującą bitwą o przejęcie władzy będzie tzw. głosowanie grupami. Domaga się tego Minister Skarbu Państwa, który chce zredukować ilość reprezentantów konsorcjum Eureko-BIG BG w radzie nadzorczej PZU. Gdyby mu się to udało i uzyskałby większość 75 proc. w radzie, mógłby bez przeszkód powołać wygodny dla siebie zarząd.
— Prawo spółek traktuje głosowanie grupami jako sposób ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych — informuje Michał Wysocki, radca prawny z firmy prawniczej Chałas, Wysocki i Partnerzy.
Kruczki prawne
W przypadku PZU, wybór grupami będzie wykorzystany jednak na korzyść akcjonariusza większościowego, czyli Skarbu Państwa, reprezentowanego przez ministra Andrzeja Chronowskiego. Pozwoli mu na to zmienione prawo spółek.
Zasadnicze znaczenie ma rozstrzygnięcie, kiedy przedterminowo wygasają mandaty członków rady. Istnieją tu rozbieżne poglądy. Są opinie, że te mandaty wygasają już w momencie samego zgłoszenia żądania głosowania grupami.
Jednak Sąd Najwyższy uznał, że mandaty członków rady wygasają przedterminowo w dniu wyboru grupami choćby jednego członka do nowej rady.
Tak też ta kwestia została uregulowana w nowym prawie spółek, wchodzącym w życie 1 stycznia 2001 r.
— Jest to o tyle istotne, że dotąd, akcjonariusz głosujący przeciwko kandydatowi swojej grupy mógł doprowadzić do unieważnienia całej procedury głosowania grupami. Takie metody na pewno mogły być stosowane przeciwko akcjonariuszom mniejszościowym. Teraz wystarczy, aby zainteresowana grupa akcjonariuszy dokonała wyboru swego kandydata. Oznaczać to będzie wygaśnięcie mandatów starej rady, niezależnie od tego, ile kandydatur nowych członków rady przegłosowano — tłumaczy Michał Wysocki. Na to zapewne liczy resort skarbu.
Jeżeli akcjonariusze nie obsadzą w danej grupie przypadającego im miejsca w radzie, to prawo wyboru przechodzi na tych akcjonariuszy, którzy nie oddali jeszcze głosów.
— Ważne jest też to, że wybory grupami można przeprowadzić, gdy zostanie utworzona co najmniej jedna grupa — dodaje Michał Wysocki.
Będą problemy
Jednak dokładna analiza przepisów nowego prawa spółek dowodzi, że nie zabezpieczają one wystarczająco praw akcjonariuszy mniejszościowych. Nie ma regulacji uniemożliwiających akcjonariuszowi większościowemu blokowanie głosowania grupami i obsadzenie rady swoimi ludźmi. Akcjonariusz taki może nie utworzyć grupy i nie dokonać wyboru, a gdy inni tego dokonali, to wtedy i tak dojdzie do zakończenia działania starej rady. Może dojść do sytuacji, że liczba członków rady zmniejszy się poniżej ustawowego minimum.
— Jako że rada nie może istnieć w składzie mniejszym niż ustawowy, to następne walne będzie zobligowane do ponownego dokonania wyboru rady w normalnym trybie, zgodnie ze statutem. W takiej sytuacji niewątpliwie akcjonariusz większościowy będzie miał pełną swobodę w dokonaniu satysfakcjonującego go wyboru składu rady nadzorczej — podsumowuje Michał Wysocki.