Stalexport <SXPT.WA> Uchwały NWZA - część 1

Narodowy Fundusz Inwestycyjny &amp;amp;quot;HETMAN&amp;amp;quot; Spółka Akcyjna
27-11-2002, 16:41

UCHWAŁY NWZA

Raport 64/2002

Zarząd STALEXPORT SA informuje, że w dniu 27 listopada br. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA

Obecni na zgromadzeniu akcjonariusze reprezentowali 6 208 807 głosów tj. 48,38 % kapitału akcyjnego Spółki

Kapitał powyżej 5 % zarejestrowały:

EBOiR 3 800 000 akcji tj. 29,96 % kapitału ogółem PKO Bank Polski SA 1 791 306 akcji tj. 13,96 % kapitału ogółem

Uchwały podjęte przez obecnych na NWZA akcjonariuszy :

Uchwała nr 1

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała nr 2

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E" i zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 3, § 3 - § 7, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 440 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

1) Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą, niż 172.193.270 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych) i nie większą, niż 212.020.144 zł (słownie: dwieście dwanaście milionów dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści cztery złote) w drodze emisji nie mniej, niż 86.096.635 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) i nie więcej, niż 106.010.072 (słownie: sto sześć milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda,

2) Cena emisyjna akcji serii "E" wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote) za jedną akcję.

3) Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2003 r.

4) Emisja akcji serii "E" przeznaczona jest dla wierzycieli układowych Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności przysługujących im wobec Spółki.

5) Akcje serii "E" zostaną opłacane wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec Spółki. Szczegółowy wykaz oraz wycenę wierzytelności, jak również spis wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają przypaść każdemu z nich określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, stanowiący jej integralną część.

6) Wyłącza się prawo poboru akcji serii "E" w stosunku do dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

7) Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, b) określenia zasad przydziału akcji serii "E" oraz dokonania ich przydziału, c) ustalenia innych szczegółowych warunków, które nie zostały uregulowane niniejszą uchwałą,

8) Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do:

a) podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii "E" do publicznego obrotu oraz, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E", do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji serii "E" do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym,

b) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii "E", w szczególności do złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 i Art. 441 §1 pkt 7 Kodeksu Spółek Handlowych, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "E" zmienia się dotychczasowe zapisy § 6 i § 7 pkt. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

Dotychczasowy § 6 o treści:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.667.652,00 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote 00/100)."

Otrzymuje brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 197.860.922,00 zł (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote 00/100) i nie więcej niż 237.687.796,00 zł (dwieście trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100). Dotychczasowy § 7 pkt 1 o treści:

"§ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 12.833.826 (dwanaście milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od nr A 000000001 do nr A 008341030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008341031 do B 8833826 oraz 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D."

Otrzymuje brzmienie:

"§ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 98.930.461 (dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 118.843.898 (sto osiemnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote 00/100) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od nr A 000000001 do nr A 008341030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B, o numerach: od B 008341031 do B 8833826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D oraz nie więcej, niż 106.010.072 (sto sześć milionów dziesięć tysięcy siedemdziesiąt dwa) akcji serii E o numerach: od nr E 12.833.827 do nr 118.843.898.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności, takich jak: załamanie się całego sektora hutniczego w Polsce, polegającego na trwałej nierentowności hut i zakładów przetwórczych przemysłu stalowego, tradycyjnych kontrahentów STALEXPORT SA, zmniejszającej się rentowności handlu wyrobami hutniczymi w kraju i za granicą, niekorzystne tendencje w rozliczeniach eksportowych, polegające na szczególnie wysokim kursie złotego, które spowodowały zdecydowany wzrost zobowiązań Spółki, w szczególności wobec banków oraz kontrahentów krajowych - Zarząd STALEXPORT SA podjął szereg decyzji i działań mających na celu głęboką restrukturyzację STALEXPORT SA oraz Grupy Kapitałowej.

Kluczowym elementem restrukturyzacji STALEXPORT SA było postępowanie układowe, którym objęci zostali, zarówno wierzyciele handlowi, jak i wierzyciele instytucjonalni, w tym banki finansujące Spółkę.

Jedna z propozycji układowych zgłoszonych przez Zarząd STALEXPORT SA przewidywała, że spłata wierzytelności może zostać dokonana - w przypadku uzyskania zgody wierzyciela - w formie zamiany wierzytelności układowej na akcje Spółki, na zasadach określonych w odrębnych porozumieniach z wierzycielami.

Przyjęcie wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec STALEXPORT SA, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii "E" w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT SA jest korzystne dla Spółki, gdyż spowoduje redukcję jej zobowiązań, a w konsekwencji wzrost aktywów netto STALEXPORT SA oraz ograniczy bieżące koszty finansowe. Pozwoli to na przeprowadzenie czynności zmierzających do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia Spółki oraz na zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej.

W ocenie Zarządu, obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia Spółki równoległe powiększenie kręgu jej akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania STALEXPORT SA. A zatem przyjęcie wskazanych powyżej wierzytelności, jako wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji serii "E" w podwyższonym kapitale zakładowym STALEXPORT SA, jest celowe i ekonomicznie uzasadnione.

Ustalona cena emisyjna jest o 7% wyższa od średniej ceny giełdowej akcji STALEXPORT SA z sześciu ostatnich miesięcy przed dniem sporządzenia sprawozdania przez Zarząd Spółki, która w okresie od 2 kwietnia 2002 roku do 30 września 2002 roku, wynosiła 1,86 zł (jeden złoty 86/100).

W związku z powyższym przeprowadzenie emisji akcji serii E powyżej jej wartości nominalnej jest, Zdaniem Zarządu STALEXPORT S.A., w aktualnej sytuacji niemożliwe. Uwzględniając trend kształtowania się kursu rynkowej wartości akcji oraz perspektywy rozwoju rynku kapitałowego w Polsce ustalono cenę emisyjną akcji na poziomie jej wartości nominalnej tj. 2 (dwa) złotych.

Z powyższych względów uznaje się, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 3

w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej część przedsiębiorstwa, tj. Obiektu Panewniki zlokalizowanego w Katowicach przy ul. Owsianej 60A, objętego księgą wieczystą KW nr 33944, na który składają się działki o łącznej powierzchni 187.081m2 wraz z zabudowaniami i wyposażeniem technicznym.

Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy sprzedaży - po cenie zbycia najwyższej, możliwej do wynegocjowania przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

Uzasadnienie

do uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Podstawowym celem krótkoterminowej strategii STALEXPORT SA jest poprawa możliwości finansowania obrotu i obsługi zadłużenia.

Jednym z głównych elementów realizacji tej strategii jest porządkowanie sytuacji Spółki w zakresie majątkowym i sprzedaż aktywów zbędnych, w tym także Obiektu Panewniki, który nie jest związany z podstawową działalnością Spółki, tj. z działalnością handlową i zarządzaniem Grupą Kapitałową.

Ponadto, z sprzedaż Obiektu Panewniki pozwoli na zmniejszenie o ok. 8%, tj. o kwotę rzędu 2,4 mln zł rocznie, kosztów ogólnych STALEXPORT S.A. oraz na zmniejszenie zatrudnienia w Spółce o 4 etaty.

Proponowana sprzedaż Obiektu Panewniki nie narusza interesów wierzycieli, a uzyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżących obrotów oraz częściową spłatę wierzytelności.

Uchwała nr 4

w sprawie wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Na podstawie § 24 ust. 4 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA, wyraża zgodę na wydzierżawienie Pensjonatu w Wiśle, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa zlokalizowaną w Wiśle przy ul. Willowej 16, objętą księgą wieczystą KW nr 10656, a obejmującą użytkowanie wieczyste gruntu o powierzchni 21 a 86 m2 i zabudowanej budynkiem głównym o powierzchni zabudowy 310,5 m2 oraz budynkiem gospodarczym, które stanowią przedmiot odrębnej nieruchomości.

Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy dzierżawy.

Uchwała nr 5

w sprawie ustalenia reguł i obniżenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 12 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, zmienić reguły i obniżyć wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki, w następujący sposób:

1/ Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków, stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

- Przewodniczący Rady 100%, - Wiceprzewodniczący 80%, - Członkowie Rady 70%

przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS.

2/ Uchwała ma zastosowanie od 1 stycznia 2003 roku.

3/ Traci moc uchwała nr 26, VII ZWZA z dnia 29.06.2001 roku.

Uchwała nr 6

w sprawie nowego Regulaminu WZA

Na podstawie § 23 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT SA uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT SA, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Nowy Regulamin obowiązuje począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

STALEXPORT SA

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, jest najwyższym organem władzy STALEXPORT SA. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w (wprowadzono - Kodeksie spółek handlowych) (wykreślono- Kodeksie handlowym) oraz w Statucie STALEXPORT SA.

§ 2 (wprowadzono)

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają:

1. akcjonariusze , którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w szczególności w sposób i w terminie wskazanym w ogłoszeniu. 2. uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, 3. właściciele akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem, 4. właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, lub domu maklerskim wskazanym w ogłoszeniu pod warunkiem, że w treści zaświadczenia będą wymienione numery dokumentów akcji oraz zapis, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo uczestnictwa obejmuje prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. 3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie uczestniczą w tym zgromadzeniu.

4. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta spółki.

§ 2 (wykreślono)

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:

1/ właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych, wpisani do księgi akcyjnej

przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, 2/ właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożyli w Spółce świadectwa depozytowe własności akcji przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i świadectwa te nie zostaną odebrane przed zamknięciem tego Zgromadzenia,

3/ właściciele akcji na okaziciela na podstawie zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie bankowym lub u notariusza ze stwierdzeniem, że świadectwa nie zostaną wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo uczestnictwa, o którym mowa w ust. 1 obejmuje prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

3. W walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 3

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.

2. Lista winna zawierać:

(wprowadzono)1/ Nazwiska i imiona uprawnionych akcjonariuszy albo nazwę firmy uprawnionej do uczestnictwa

2/ miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy,

3/ liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących głosów.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Narodowy Fundusz Inwestycyjny &amp;amp;quot;HETMAN&amp;amp;quot; Spółka Akcyjna

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Stalexport &lt;SXPT.WA> Uchwały NWZA - część 1