Młody prawnik z fanklubem, Zbigniew Jakubas i „grupa Czarzastego”. A w tle — WSiP z dużą gotówką w książkach. Jest ostro.
W poniedziałek zbiera się rada nadzorcza Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych, największego w kraju wydawcy podręczników szkolnych. W planie obrad najważniejszy punkt to wybór nowego prezesa spółki. Najprawdopodobniej z mianowania wyjdą nici. A nawet jeśli się uda — może się okazać, że wybór będzie nieważny. Nie jest bowiem wcale pewne, czy ta rada nadzorcza w ogóle istnieje...
Zapis jak blokada
WSiP sprywatyzowano pod koniec października 2004 r. Na giełdę trafiło 85 proc. akcji (15 proc. dostali nieodpłatnie pracownicy). Wbrew przypuszczeniom analityków, firmy nie przejął żaden z branżowych inwestorów. Pojawili się za to inwestorzy finansowi — spore pakiety mają: Alico (spółka z grupy AIG — poprzez AIG Otwarty Fundusz Emerytalny i AIG Asset Management posiada 10,24 proc.), znany inwestor giełdowy Zbigniew Jakubas (wraz ze swoimi spółkami Multico i Multico-Press) — 8,12 proc. oraz Pioneer Pekao Investment Management — 5,73 proc. Zdecydowana większość akcji (ponad 75 proc.) znajduje się jednak w tzw. wolnym obrocie. I to właśnie stanowi problem...
Po wejściu do spółki inwestorzy chcieli wprowadzić do rady nadzorczej swoich przedstawicieli. Pierwszą próbę podjęli w maju 2005 r. Bez skutku. Powód? Skarb państwa przed wprowadzeniem WSiP na GPW umieścił w statucie wymóg kworum przy podejmowaniu najistotniejszych dla spółki decyzji (m.in. do wyboru członków rady nadzorczej potrzebna jest obecność na WZA co najmniej połowy kapitału zakładowego). Ta regulacja miała zapewnić WSiP stabilny akcjonariat po prywatyzacji (choć dziś w MSP nie ma nikogo, kto mógłby potwierdzić podobne intencje).
Przy bardzo rozdrobnionym akcjonariacie WSiP taki statutowy wymóg to próg trudny do osiągnięcia. Na walnym w maju pojawili się właściciele jedynie ponad 10 mln z ponad 31 mln akcji. Inwestorzy finansowi wymyślili sposób na obejście regulacji o kworum (Zbigniew Jakubas nazywa tę metodę mykiem) — postanowili powołać nową radę nadzorczą w drodze głosowania grupami. I na kolejnym WZA — pod koniec czerwca — dokonali zmian już bez żadnych problemów. No, prawie żadnych...
Sprzeciw wobec uchwał powołujących nowych członków rady złożył jeden akcjonariusz — 32-letni radca prawny Tomasz Łuczyński.
— Wybór rady nadzorczej, bez względu na tryb, mógł nastąpić jedynie w obecności co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego. I wiedział o tym każdy inwestor, czytający prospekt emisyjny. Jeśli pan Jakubas czy fundusze chcą zmienić radę, winny zapewnić sobie obecność na WZA co najmniej połowy wszystkich akcjonariuszy. A na walnym z 29 czerwca obecnych było 35,67 proc. akcji. I dlatego nie było ono zdolne do podejmowania uchwał w tej mierze — twierdzi Tomasz Łuczyński.
Jego aktywność nie skończyła się na oprotestowaniu uchwał. 22 lipca 2005 r. w warszawskim sądzie okręgowym złożył pozew o ustalenie, że WZA w ogóle nie istniało albo o uchylenie uchwał o wyborze członków rady. Jednocześnie chciał, by sąd zabezpieczył powództwo poprzez niewpisywanie do rejestru handlowego nowych władz spółki.
Dopiero dziś sąd cywilny ma rozpatrzyć wniosek o zabezpieczenie. To dość kuriozalne, bo sąd rejestrowy wpisał nowe władze do akt spółki już 23 sierpnia! Nic dziwnego, że Tomasz Łuczyński chce złożyć skargę na bezczynność sądu okręgowego. Szczególnie że — według naszych informacji — sam pozew o unieważnienie powołania rady na rozpatrzenie będzie musiał zaczekać co najmniej kilka miesięcy.
— Gdyby ten pan miał rację, sąd rejestrowy nie wpisałby zmian, a cywilny podszedłby do sprawy priorytetowo i rozpatrzył ją szybciej. Tymczasem kodeks spółek handlowych (k.s.h.), a także jego interpretacje i wyroki sądów są jednoznaczne — wszystko odbyło się zgodnie z prawem. W rozmowie potwierdził mi to m.in. jeden z twórców kodeksu spółek handlowych — przekonuje Zbigniew Jakubas.
Tak samo całą sprawę ocenia skarb państwa.
— Naszym zdaniem głosowanie grupami znosi wymóg kworum — mówi Magda Nienałtowska z MSP.
Sytuacja nie jest jednak jednoznaczna. Wszyscy prawnicy, z którymi rozmawialiśmy, mają mniejsze lub większe wątpliwości, a np. prof. Andrzej Szumański (inny z twórców k.s.h.) przychyla się do zdania Tomasza Łuczyńskiego (patrz ramka).
Nowe decyzje
Po wyborze nowa rada nie zasypiała gruszek w popiele. Na pierwszym posiedzeniu pełnienie obowiązków prezesa powierzyła jednemu z członków RN — Jarosławowi Obarze). Wybrano też nowego audytora, a zmiany władz objęły też kluczową spółkę zależną WSiP — Wkrę.
— Bezprawny skład rady nadzorczej dokonał bezprawnych zmian w zarządzie. Te decyzje są wadliwe i nieważne! — przekonuje Tomasz Łuczyński.
Co o nim wiemy? Własną kancelarię prowadzi zaledwie od początku 2004 r. Wcześniej, w latach 2000-04 pracował w BRE Banku (najpierw w departamencie inwestycji finansowych, a potem w departamencie prawnym). „Z nadania” BRE właśnie zasiadał w radach nadzorczych Wonloka, Vistuli i Optimusa, a dziś jest członkiem rady Polskiego Koncernu Mięsnego Duda. Co ciekawe: w Optimusie jego losy splotły się ze... Zbigniewem Jakubasem, który kontroluje tę spółkę, zresztą wspólnie z obecnym także we WSiP Alico. Szef Multico nie wspomina Łuczyńskiego z Optimusa zbyt dobrze. Sam Łuczyński o Zbigniewie Jakubasie też nie wypowiada się zbyt pochlebnie.
— Dlaczego pan to robi?
— Po walnym z maja przeczytałem, zresztą w „Pulsie Biznesu” chyba, że pan Jakubas i fundusze zamierzają ominąć wymóg kworum poprzez głosowanie grupami. Przeanalizowałem to, wertując k.s.h., i uznałem, że nie mają racji. I dlatego pojawiłem się na walnym. Dla dobra polskiego rynku kapitałowego.
— Czyli jest pan takim strażnikiem tego dobra?
— Skoro autor zapisu o kworum, czyli skarb państwa (notabene obecny na tym walnym poprzez swego pełnomocnika) nie interweniował, a KPWiG nie zajęła w tej skandalicznej sprawie stanowiska, to ktoś musiał się tym zająć... Jeśli w statucie znajduje się wymóg kworum, to pojawił się tam nie bez powodu. Przejęcie kontroli przez akcjonariuszy mniejszościowych może skutkować zawieraniem przez spółkę niekorzystnych umów i pogorszeniem jej kondycji finansowej. I stąd mój pozew.
— I chce pan mnie przekonać, że nikt za panem nie stoi? Z całym szacunkiem, ale charytatywna działalność na rzecz dobra mitycznego rynku kapitałowego to mało wiarygodna wersja...
— Działam sam i na własną odpowiedzialność. Z drugiej strony — podejrzewam, że istnieje mój fanklub, ale zapewniam, że nie wynika to z jakiegoś porozumienia... Widocznie nie tylko mnie nie podoba się, że można przejmować giełdowe spółki, posiadając po kilka procent akcji.
Kto za tym stoi?
Zbigniew Jakubas nie ma żadnych wątpliwości co do członków tajemniczego fanklubu:
— Ten pan, który na walne przyszedł z 10 akcjami, występuje w interesie poprzednich władz. Bo czego on tak naprawdę się domaga? Chce, żeby działała w spółce stara rada nadzorcza i zarząd, kierowany przez pana Rurańskiego.
Szef Multico sugeruje też, że ze sprawą mogą być związane bliskie byłemu szefowi spółki środowiska, skupione wokół Muzy — firmy, która w 2003 r. miała już nawet wyłączność negocjacyjną na zakup WSiP od skarbu państwa. Z Muzą (jej prezes, Marcin Garliński nie odbierał wczoraj telefonu) powiązany jest Włodzimierz Czarzasty, były sekretarz Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, działacz Stowarzyszenia Ordynacka. Dlatego zapewne Zbigniew Jakubas mówi, że działania Tomasza Łuczyńskiego może popierać „grupa Czarzastego”.
A na rynek co jakiś czas powraca plotka o inwestorze branżowym, który skupił już spory pakiet akcji WSiP, ale nie chce się ujawnić (w tym kontekście najgłośniej właśnie o Muzie, której szef pojawia się na każdym walnym WSiP). Plotkę tę dodatkowo wzmagają niskie obroty akcjami WSiP na parkiecie.
Trzeba też pamiętać, że w maju w „PB” Jan Rurański, poprzedni szef WSiP, sugerował, że większości akcjonariuszy giełdowej spółki podobają się działania zarządu pod jego kierownictwem i dlatego — nie chcąc zmian — nie pojawiają się na walnych. Przed czerwcowym WZA z kolei, kiedy już było wiadomo, że nowi akcjonariusze podejmą próbę powołania nowej rady w drodze głosowania grupami, namawiał pozostałych inwestorów do aktywności. Wyrażał też nadzieję, że zjawią się inni chętni do przejęcia spółki.
Jan Rurański zapewnia, że nie zna Tomasza Łuczyńskiego, dodając, że zamienił z nim jedynie kilka słów na WZA:
— Według mnie zapisy o głosowaniu grupami wykorzystano niezgodnie z intencją ustawodawcy. I dlatego uważam, że ten pan może mieć rację.
— Czyli zalicza się pan do jego fanklubu?
— Nie, nie zaliczam się. Nie wiążę też żadnych oczekiwań z jego działaniami.
Przyznaje jednak, że działaniom Tomasza Łuczyńskiego może kibicować wiele osób, niezadowolonych z działań inwestorów, skupionych wokół Zbigniewa Jakubasa.
— Ci inwestorzy chcą maksymalizacji zysku w możliwie najkrótszym czasie i dlatego nie zamierzają kontynuować przyjętej za mojej kadencji strategii długookresowego wzrostu — przekonuje Jan Rurański.
I rzeczywiście — nie zamierzają. Świadczyć o tym może choćby fakt, że ani poprzedni zarząd, ani była rada nadzorcza nie dostała skwitowania za 2004 r. Powód? Zbigniew Jakubas oraz fundusze AIG i Pioneera zarzucają Rurańskiemu spadek udziałów rynkowych i niezasadne plany akwizycji. Krytykują też zakupy już dokonane (chodzi głównie o Wkrę, jedną z największych w kraju hurtowni książek).
— Obecne wypowiedzi pana Jakubasa, krytykujące inwestycję we Wkrę, są co najmniej dziwne. Przecież kupując akcje WSiP, wiedział o naszym zaangażowaniu w tę spółkę. Jeśli mu się coś nie podobało, mógł do WSiP nie wchodzić — twierdzi Jan Rurański.
Na czerwcowym walnym jako akcjonariusz zgłosił sprzeciw do kandydatury szefa Multico, który został członkiem rady, oddelegowanym do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (powoływał się przy tym na to, że niektóre spółki Zbigniewa Jakubasa działają w branży wydawniczej, co grozi konfliktem interesów). Dziś mówi, że był to tylko protest werbalny.
— Przyznaję, że los spółki nie jest mi obojętny, ale nie zamierzam walczyć, jestem na urlopie — mówi.
Bardzo prawdopodobne jednak, że nie będzie to spokojny urlop. A wszystko przez Wkrę.
Hamulcowy hurt
W lutym 2003 r. ten jeden z największych w kraju dystrybutorów hurtowych książek był na krawędzi bankructwa. Pomocną dłoń do Wkry wyciągnął największy jej wierzyciel — WSiP. Najpierw odkupił od Pekao wierzytelność hurtowni wartą 13 mln zł (zapłacił 9,25 mln zł). Potem przejął większościowy pakiet akcji tej spółki, płacąc Polskiej Dystrybucji Książek 25,4 mln zł. Wreszcie — 7 mln zł wydał na dokapitalizowanie Wkry. Po tych wydarzeniach do WSiP należało 76,66 proc. akcji hurtowni, a pozostałymi udziałowcami byli: Muza — 13,75 proc. i Empik Centrum Investment (spółka kontrolująca m.in. sieć salonów Empik) — 9,58 proc.
Kilka tygodni temu „Gazeta Wyborcza” napisała, że przejęciu kontroli nad Wkrą przez WSiP towarzyszyły dziwne wydarzenia. Według tego dziennika Muza i Empik wcześniej poręczyły weksle Wkry wartości 10 mln zł (zabezpieczenie długów WSiP). Przy bankructwie Wkry to Muza i Empik musiałyby wyłożyć owe 10 mln zł... Zarząd WSiP, kierowany przez Jana Rurańskiego, za zgodą MSP zdecydował się jednak przejąć Wkrę, mimo że na koniec 2003 r. miała aż 33,3 mln zł nierozliczonych strat. Władze WSiP tłumaczyły, że to lepsze wyjście niż upadłość, bo Wkra jest głównym dystrybutorem książek wydawnictwa.
Sprawą Wkry i zwolnienia Muzy i Empiku z weksla ma zająć się najbliższa, poniedziałkowa rada nadzorcza WSiP. O dokładne dokumenty w tej sprawie poprosił Zbigniew Jakubas. Według naszych informacji już obecnie niektórzy członkowie rady nadzorczej rozważają złożenie zawiadomienia do prokuratury.
Całe to zamieszanie oznacza, że 19 września radzie nadzorczej nie uda się najprawdopodobniej wybrać nowego prezesa WSiP. Już raz, na początku września, posiedzenie rady w tej sprawie zakończyło się fiaskiem. A dlaczego? Trzej kandydaci z największymi szansami: Jarosław Kusto, Artur Pawłowski i Piotr Pruffer mają coś wspólnego ze sprawą Wkry. Jarosław Kusto (członek Stowarzyszenia Ordynacka) w zarządzie WSiP odpowiadał za przejęcie dystrybutora. Piotr Pruffer to były prezes Wkry (trafił tam z Empiku), a Artur Pawłowski to obecny szef hurtowni.
Aktualnie do WSiP należy aż 99,86 proc. akcji Wkry (właścicielem reszty jest Muza). I mimo że giełdowa spółka na jej restrukturyzację wydała do dziś ponad 50 mln zł — hurtownia nadal pozostaje kulą u nogi WSiP i obniża zyski wydawnictwa. Tylko z tytułu dostaw jest winna wydawnictwu 15,2 mln zł, a kolejne około 14 mln zł to pożyczka, jaką Wkra ma spłacić giełdowej spółce do listopada 2007 r. I mimo że strata Wkry w 2004 r. była niższa niż w latach ubiegłych (tylko 1,2 mln zł), biegły rewident w swojej opinii, do której dotarliśmy, zwrócił uwagę, że zobowiązania spółki wciąż stanowią aż 96,4 proc. jej majątku. Konkluzja? Jedna. Wkra wciąż potrzebuje kapitału.
To m.in. dlatego powołany już przez nowe władze spółki audytor, BDO Polska, zdecydował się ostatnio na utworzenie rezerwy wysokości 17,3 mln zł na udziały WSiP we Wkrze. Zdaniem Jana Rurańskiego — nieprzypadkowo. Przypomina on, że Zbigniew Jakubas deklarował chęć zwiększania zaangażowania w akcje WSiP. Sugeruje, że takie informacje jak tworzenie rezerwy powodują spadek kursu giełdowego, co jest na rękę tym inwestorom, którzy chcą akcje kupować.
Rada w radę
Wkra to nie jedyny problem WSiP. Drugą kulą u nogi wydawnictwa jest inna spółka zależna — Dom Książki, na przejęcie której WSiP wydały 8,1 mln zł. Ta firma, zarządzająca siecią 42 księgarń, także przynosi straty i utrzymuje się z pożyczek od giełdowej spółki — dług sięga ponad 9 mln zł.
Pojawia się pytanie: skąd wokół WSiP, firmy z tyloma kłopotami, aż takie zamieszanie? Analitycy nie mają wątpliwości: to nadal bardzo łakomy kąsek dla inwestorów.
Wart ponad 650 mln zł rynek książek edukacyjnych jest wciąż obiecujący, a i same WSiP mają niezaprzeczalne atuty. Jakie? Przede wszystkim żywą gotówkę. Na kapitale rezerwowym leży odłożone ponad 20 mln zł, a w bonach skarbowych spółka ma ponad dwa razy tyle. Grupa WSiP dysponuje też kilkoma bardzo wartościowymi nieruchomościami, z których dwie warszawskie — przy ul. Jasnej i Pankiewicza — wystawiła na sprzedaż. A nie można zapominać, że kolejne 33,8 mln zł to rezerwa na roszczenia reprywatyzacyjne, dotyczące innej stołecznej nieruchomości spółki — tej przy pl. Dąbrowskiego. Korzystny wyrok sądu (co wcale niewykluczone) mógłby „uwolnić” kilkadziesiąt milionów złotych.
Więcej o sytuacji w WSiP powinno być wiadomo już po poniedziałkowym posiedzeniu rady nadzorczej. Tylko czy ta rada to rada?
Okiem eksperta
Wymóg obecności
W przypadku wyboru rady nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami kodeks spółek handlowych znosi przywileje i ograniczenia związane z liczbą głosów przypadających na akcję. Ale nic nie mówi o instytucji kworum. Nie można zatem uznać, że głosowanie grupami wyłącza zapisaną w statucie spółki potrzebę obecności na WZA akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego. Norm wyjątkowych nie należy interpretować rozszerzająco. O zniesieniu instytucji kworum moglibyśmy mówić, gdy w danej spółce istniałby akcjonariusz większościowy, który — stosując obstrukcję — nie pojawiałby się na WZA. Taką sytuację, korzystając z przepisów kodeksu cywilnego, należałoby zakwalifikować jako obejście prawa, co w konsekwencji oznaczałoby wyłączenie wymogu kworum. W przypadku WSiP mamy jednak do czynienia z akcjonariatem rozdrobnionym. Decydując się na zakup akcji, inwestorzy wiedzieli o postanowieniach statutu o kworum i zgadzali się na nie. Dlatego skłaniałbym się do opinii, że w tym wypadku do wyboru rady nadzorczej potrzebna była obecność na WZA co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego.
Andrzej Szumański, z Uniwersytetu Jagiellońskiego, współtwórca kodeksu spółek handlowych
