Piotr Główka: Warto rozpoznać przepisy nowego kodeksu spółek
Od 1 stycznia wszedł z życie długo oczekiwany kodeks spółek handlowych. Zastąpił on wielokrotnie nowelizowany kodeks handlowy z 1934 r. i wprowadził nowe rozwiązania prawne, na razie słabo jeszcze rozpoznane.
Podręczną instrukcją, która mówi, jak stać się właścicielem na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są artykuły od 151 do 300 nowego kodeksu. Trzeba jednak zmitrężyć sporo czasu, aby uregulować formalności związane z rejestracją spółki w sądzie. W Warszawie trwa to nawet do kilku tygodni. Prościej jest zwrócić się do wyspecjalizowanego prawnika, który skróci czas oczekiwania. Taką metodą jest nabycie spółki od operatywnego posiadacza spółek zarejestrowanych właśnie w celu odsprzedaży. Pozostaje nam tylko zwrócić kapitał zakładowy (minimum 4 tys. zł), koszty obsługi prawnej (4-6 tys. zł) i zmienić nazwę nabytej spółki.
Warto zauważyć, że ustawodawca podwyższył dolny próg kapitału zakładowego spółki z o.o. do 50 tys. zł, a wartość jednego udziału ustalił na nie mniej niż 500 zł. Na uzupełnienie kapitału zakładowego do 25 tys. zł istniejące spółki z o.o. mają trzy lata, natomiast w ciągu pięciu lat musi on urosnąć do 50 tys. zł. Oznacza to, że bardzo opłacalne staje się nabycie istniejącej już spółki, jako że na uzupełnienie kapitału jest jeszcze czas. Obecnie przy rejestrowaniu nowej spółki z o.o. trzeba posiadać co najmniej 50 tys. zł kapitału zakładowego, nie zaś 4 tys. — jak było do końca roku 2000.
Modne jest konwertowanie wierzytelności do dłużnika na jego akcje i udziały. Takie działanie wymaga jednak znajomości prawa. Najpierw trzeba zostać wierzycielem przejmowanego podmiotu. Można to uczynić poprzez pośredników działających na rynku obrotu wierzytelnościami. Ich zadaniem jest odnalezienie długów atrakcyjnej firmy oraz ich wykup. Zainteresowaniem cieszą się znaczne nominały wierzytelności. Inwestorzy, jako wspólnicy lub akcjonariusze, chcą mieć ponad 50 proc. kapitału, a co za tym idzie — decydujący głos w zarządzaniu spółką.
Szczególnym powodzeniem cieszą się upadające podmioty gospodarcze. Najkorzystniejsze warunki występują wtedy, gdy nad dłużnikiem stoi widmo upadłości, a szczególnie — gdy w wydziale gospodarczym sądu rejonowego leży nie rozpoznany jeszcze wniosek o ogłoszenie upadłości. Wówczas wierzyciele handlowi, obawiając się całkowitej utraty należności, skłonni są do znacznych upustów cenowych przy sprzedaży. To powoduje, że takie wierzytelności można kupić już za kilka procent ich wartości. Nieco bardziej cenią się wierzyciele, którzy są autorami wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika. Niekiedy trzeba im zapłacić ponad 80 proc. nominału. To się jednak opłaca. Całkowity koszt wykupu pakietu wierzytelności to suma rzędu kilkunastu procent nominału.
Proste mechanizmy zakładania lub przejmowania podmiotów gospodarczych są podnóżem góry. Na szczyt prowadzi stroma droga i nie każdemu przedsiębiorcy dane jest tam dotrzeć. Powszechnie słyszy się o firmach widmach, które zmieniają nazwę lub adres co kilka miesięcy. Na początku roku przed wejściem do firmy widnieje szyld z nazwą spółki cywilnej. W połowie roku firma już jest spółką z o.o., a po kolejnych kilku miesiącach — do nazwy firmy dopisane jest „bis” lub dodana liczba II.
Pogoda dla dłużników na szczęście powoli pogarsza się. Od 1 stycznia zaczął funkcjonować Krajowy Rejestr Sądowy. Jednym z jego elementów jest Rejestr Dłużników Niewypłacalnych, umożliwiający sprawdzenie wiarygodności płatniczej podmiotów gospodarczych. Zdaniem wierzycieli — brzmi to obiecująco, ale na wdrożenie rejestru potrzeba czasu. Na razie jest pusty.
Piotr Główka jest specjalistą ds. finansowych Domu Aukcyjnego Wierzytelności Indos