W poniedziałek specjalna sejmowa podkomisja rozpoczęła prace nad rządowym projektem tzw. prawa holdingowego (obszerna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych). Między opozycją a kierownictwem podkomisji mocno iskrzyło od początku.
— Projekt jest tak zły, że należałoby gruntownie przepracować i poprawić, a najlepiej odrzucić, bo naprawa może nie być możliwa. Na wiele jego mankamentów i zagrożeń dla rynku wskazano w wielu opiniach, np. Krajowej Rady Radców Prawnych czy Sądu Najwyższego — mówiła Barbara Dolniak, posłanka KO.
Autorem projektu jest Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP). Uzasadnia go koniecznością stworzenia w naszym kraju tzw. prawa holdingowego, regulującego relacje między spółkami dominującymi a spółkami zależnymi oraz przyznającego radom nadzorczym skuteczne narzędzia nadzoru.
Organizacje przedsiębiorców, m.in. Konfederacja Lewiatan, twierdziły, że proponowane regulacje mogą przynieść rynkowi kapitałowemu więcej szkód niż pożytku.
Już na początku posiedzenia mocny cios projektowi wymierzył prof. Andrzej Kidyba z Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskej w Lublinie.
— Tak złego projektu ustawy chyba jeszcze nigdy nie widziałem. Totalne niechlujstwo. Prosty przykład: już art. 1 projektu odnosi się do przepisu, który... nie istnieje. Obawiam się, że projektu nie da się naprawić — mówił prof. Andrzej Kidyba.
Litanię zagrożeń dla rynku przedstawił posłom prof. Michał Romanowski z Uniwersytetu Warszawskiego, przez 10 lat członek komisji kodyfikacyjnej prawa cywilnego.
— Projekt niesie ogromne ryzyko dla wszystkich spółek kapitałowych działających w Polsce, dla spółek akcyjnych, z o. o., komandytowych, komandytowo-akcyjnych. Uzasadniona jest ocena, że to zamach na prawa spółek, zarówno polskich, jak zagranicznych. Zniechęci do zakładania spółek w naszym kraju i do inwestowania – ostrzegał prof. Michał Romanowski.
Podał przykłady.
— Projekt generuje wielkie zagrożenie nieuzasadnionej odpowiedzialności karnej członków zarządów za tzw. działalność na szkodę spółek. To prokuratura i sądy będą oceniać, co jest interesem spółek, a nie akcjonariusze, czyli właściciele. Projekt odrywa interes spółki od interesu akcjonariuszy. To niedorzeczne i szkodliwe dla właścicieli. Także członkowie zarządów spółek skarbu państwa staną się adresatami nacisków, generujących ich odpowiedzialność karną za realizowanie poleceń spółek dominujących, nie mając narzędzi obrony. Dojdzie do paraliżu grup kapitałowych i holdingów – alarmował prof. Romanowski.
Nawiązał do sytuacji z dawnym art. 585 k.s.h., na mocy którego zarzuty usłyszał np. Ryszard Krauze — prokuratura uznała, że za dużo wydał na inwestycję spółki, której notabene był jedynym właścicielem (artykuł został wykreślony).
Zdaniem prof. Romanowskiego projekt wprowadza novum na skalę światową.
— Będzie nim recenzowanie strategii spółek dominujących przez członków zarządów spółek córek. Ponadto posypie się wiele afer w efekcie powszechnego łamania zasad corporate governance — stwierdził profesor Uniwersytetu Warszawskiego.
Dodał, że propozycje rządowe ułatwią przymusowe wywłaszczanie akcjonariuszy mniejszościowych poprzez 5-krotne obniżenie progu przymusowego wykupu akcji.
— Projekt powinien zostać odrzucony — skwitował prof. Romanowski.
Zwolennikiem projektu MAP jest np. Radosław L. Kwaśnicki, koordynator merytoryczny komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego.
— Projekt kompleksowo reguluje działalność holdingów w naszym kraju, dzięki czemu zwiększą swoje możliwości realizowania celów biznesowych. Ponadto zdecydowanie wzmocnia kompetencje i efektywność rad nadzorczych w spółkach. Projekt ma na celu umożliwienie im prawdziwego i realnego nadzoru nad spółkami i ich zarządami. Dzięki temu zyskają nie tylko akcjonariusze, ale też obligatariusze oraz kontrahenci. Zarządy będą miały w radach partnera, a nie tylko kontrolera. Rady nadzorcze będą w stałym kontakcie z zarządami, które będą musiały informować nadzór o ważnych sprawach dotyczących spółki — ocenił projekt dla „PB” Radosław L. Kwaśnicki.
Podkomisja nadal nad nim pracuje.