Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można tworzyć online. W ten sam sposób będą mogły powstawać także spółki jawne i komandytowe. Minister sprawiedliwości (MS) chce w ten sposób ułatwić podejmowanie działalności gospodarczej. Projekt założeń odpowiednich zmian w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.), skierowany do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych, zapowiada możliwość nie tylko zawiązania wspomnianych spółek z wykorzystaniem wzorców zamieszczonych w systemie teleinformatycznym, ale także wykonywania innych ważnych dla nich czynności. Nowelizacja k.s.h. miałaby wejść w życie w 2015 r.
Wzorzec umowy spółki, przewidziany w systemie teleinformatycznym, wymagałby wpisania takich informacji, jak firma i siedziba, przedmiot działalności, dane wspólników, w tym reprezentujących spółkę, określenie wkładów (i sumy komandytowej w przypadku spółki komandytowej) oraz udziału w zyskach i stratach. Do zawiązywania spółek komandytowych nie będzie potrzeby angażowania notariusza. Jego udział będzie konieczny nadal przy zakładaniu spółki w trybie tradycyjnym.
Proste konstrukcje
System przewidywałby też wybór możliwych alternatywnych postanowień umowy. Resort sprawiedliwości zastrzega jednak, że zawiązanie spółki w takim trybie powinno być ograniczone do najbardziej typowych, rozpowszechnionych i w miarę możliwości najmniej skomplikowanych sytuacji. Odnosi się to głównie do wnoszonych wkładów.
Projekt zakłada, że wkłady mogłyby być i pieniężne, i niepieniężne. Przewiduje wniesienie do spółek zakładanych online własności rzeczy ruchomej, praw do programów komputerowych, pracy wspólnika. Nie dopuszcza nieruchomości, przedsiębiorstwa, praw na dobrach niematerialnych, z wyjątkiem wspomnianych programów jako rozpowszechnionych i często ściśle związanych z wniesieniem rzeczy ruchomej, jak np. komputera. W tym systemie nie będzie można rejestrować spółek jawnych i komandytowych powstających z przekształcenia. Oba rodzaje spółek będą mogły w systemie zmieniać swoje umowy, a także podejmowaćuchwały. Te ostatnie mogą dotyczyć ustanowienia prokury, zmiany adresu, zatwierdzenia sprawozdania finansowego z możliwością dołączenia tego dokumentu, ponadto zmiany wspólnika, a także rozwiązania spółki. Uchwały wymagają oddania głosu przez każdego wspólnika. Nie wszyscy muszą głosować jednocześnie. Wspólnicy będą posiadać swoje konta w systemie.
Podpis elektroniczny wykorzystywany w systemie teleinformatycznym ma mieć taką samą moc jak podpis własnoręczny. Nie będzie to zwykły podpis elektroniczny, lecz bezpieczny weryfikowany za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu oraz podpis potwierdzony profilem zaufanym e- -PUAP. W przypadku spółek z o.o. wystarcza zwykły podpis. Według MS, nie można go wykorzystać do spraw spółek komandytowych i jawnych z uwagi na inne zasady ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Opłaty i podatek
Koszty sądowe mają być niższe, także przy zakładaniu online spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Resort sprawiedliwości proponuje obniżenie z 500 zł do 250 zł opłaty od wniosku o wpis spółek zawiązywanych w systemie teleinformatycznym, a w przypadku jego zmiany z 250 zł do 200 zł. MS chce, żeby podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), wymagany od sporządzonych umów, a także od ich zmian wpłacano razem z opłatą sądową. Po zarejestrowaniu spółki trafiałby do urzędu skarbowego. W razie odmowy rejestracji spółki podatek zostanie zwrócony.
Przełamanie barier
MACIEJ KOWALSKI
radca prawny, partner zarządzający w Kancelarii Radców Prawnych Kowalski, Popławski i Wspólnicy
Zmiany proponowane dla spółek jawnych i komandytowych przyczynią się do zwiększenia atrakcyjności takich form prowadzenia działalności. Obecnie, aby założyć spółkę, należy w pierwszej kolejności skupić się na opracowaniu projektu jej umowy, co niekiedy stanowi barierę dla zainteresowanych. Mają oni problem z odpowiednim określeniem praw, obowiązków i zasad działania. W przypadku spółek komandytowych taką barierą był też m.in. wymóg zachowania formy aktu notarialnego.Wzorzec umowy zawarty w systemie teleinformatycznym wprowadzi konieczne minimum uregulowań, co podmiotom zainteresowanym da szansę na zweryfikowanie ich oczekiwań dotyczących postępowania w nowo powstałej spółce. W związku z tym istotne jest wprowadzenie rygorów formalnych co do późniejszych zmian wzorca umownego. Takie rozwiązanie ma również uzasadnienie praktyczne — osoby prowadzące działalność już w konkretnej formie prawnej zdobywają doświadczenie, które pozwala im zidentyfikować zarówno obowiązki, jak i prawa związane z funkcjonowaniem na zewnątrz spółki oraz w jej ramach. Proponowane rozwiązania przełamują wspomniane problemy związane z zakładaniem spółek i stanowią działanie w kierunku popularyzacji takich form prowadzenia działalności.
MS zakłada, że ok. 20 proc. spółek komandytowych będzie tworzonych z wykorzystaniem systemu IT. To oznacza, że rocznie ok. 650 firm założonych on line nie zapłaci taksy notarialnej, którą w tradycyjnym trybie trzeba opłacić. W zależności od wartości wkładów do spółki, w każdym takim przypadku oszczędność wyniesie od 100 zł do 10 tys. zł. Spółki zyskają też na obniżce opłat sądowych — przy takich samych szacunkach przedsiębiorcy zaoszczędzą 889 tys. zł.
270 Tyle spółek komandytowych jest rejestrowanych w KRS średnio w miesiącu.