Zaskarżenie uchwał WZA to jeden ze sposobów na ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy. Ale uwaga, to broń obosieczna. Zdarza się więc, że jest wykorzystywana przez wszystkie strony konfliktu do bezpardonowej walki o wpływy w spółce.
Od początku 2002 r. prawo nakłada na spółki obowiązek informowania o złożeniu przez akcjonariuszy pozwów o unieważnienie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W ostatnim czasie o zaskarżeniu lub toczących się postępowaniach o uchylenie ważności uchwał informowały m.in. Będzin, Vistula i Netia. Okazuje się, że zaskarżenie uchwały to nie tylko szansa dla mniejszościowych akcjonariuszy na egzekucję swoich praw. Udziałowcy wykorzystują to także, by zabezpieczyć własne interesy czy wręcz utrudniać działalność firmy. Najczęściej dzieje się tak w przypadku konfliktów w akcjonariacie. Sprawa zwykle grzęźnie w salach sądowych uniemożliwiając szybkie rozwiązanie sporu.
Dobry przykład to Elektrociepłownia Będzin (ECB). Sprawa ciągnęła się od czerwca 2001 r. Ostatecznie dopiero w grudniu 2002 r. sąd apelacyjny uznał roszczenia akcjonariusza. Jednak to nie koniec.
Obecnie toczą się trzy postępowania o uchylenie uchwał WZA ECB. Pozwy wnieśli mniejszościowi udziałowcy: Karol Investment Advertising (KIA), posiadający ponad 5 proc. kapitału oraz spółka Factor. Inwestorem strategicznym ECB jest niemiecka enviaM, kontrolująca około 70 proc. akcji.
KIA zaskarżyła uchwałę WZA z czerwca 2001 r. o uprawnieniu zarządu do podniesienia kapitału spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością ograniczenia prawa poboru dla określonych akcjonariuszy. KIA uważa, że uchwała szkodzi jego interesom.
— Pierwszy pozew został oddalony. Jednak sąd apelacyjny 31 grudnia 2002 r. uchylił wyrok, czyli na obecną chwilę uchwała jest nieważna. ECB wystąpił o uzasadnienie wyroku — mówi Jacek Umiński, prezes ECB.
Mniejszościowi udziałowcy mieli pretensje do spółki, że nie poinformowała na czas o decyzji sądu.
— Decyzja wpłynęła do spółki 2 stycznia. Uważamy, że pozwy dotyczące roku 2001 nie podlegały obowiązkowi informacyjnemu. Uznaliśmy, że obowiązek będzie na nas ciążył po uprawomocnieniu się wyroku. Po uwagach KPWiG wyjaśniliśmy wszystko w specjalnym piśmie do giełdy — dodaje prezes ECB.
Tymczasem Factor zaskarżył uchwałę WZA z czerwca 2002 r. dotyczącą udzielenia absolutorium części władz firmy.
— Ten pozew jest dla nas niezrozumiały. Na tle branży firma osiąga bowiem dobre wyniki — uważa prezes ECB.
Do niedawna w Vistuli działały dwa konkurencyjne zarządy reprezentujące skłóconych akcjonariuszy firmy. Z jednej strony występowali polscy udziałowcy skupieni wokół PZU, którzy dysponują około 44 proc. akcji. Prezesem zarządu uznawanego przez tych udziałowców był Michał Wójcik. Z drugiej występowali holenderscy akcjonariusze skupieni wokół HIP Holding, który posiada 23 proc. Z ich ramienia, szefem firmy był Roman Wenzl.
Powodem konfliktu są m.in. nieudane inwestycje związane z wprowadzeniem na polski rynek marki Artisti Italiani oraz towarzyszące jej niejasne operacje, które spowodowały kryzys finansowy Vistuli. Konflikt zaostrzył się na przełomie roku. 24 stycznia odbyło się WZA Vistuli, które głosami polskich udziałowców wybrało nową radę nadzorczą. Ta z kolei nowy zarząd, na którego czele stanął Michał Wójcik. Wpływ na spółkę stracili natomiast holenderscy akcjonariusze — m.in. HIP Holding.
31 stycznia w systemie Emitent pojawił się enigmatyczny raport Vistuli o wniesieniu powództwa o unieważnienie uchwał ostatniego WZA przez HIP Holding. Dalsza treść komunikatu była co najmniej zaskakująca.
„...Zarząd spółki Vistula informuje, iż podziela stanowisko akcjonariusza. (chodzi tu o HIP Holding — przyp. red.) (...) NWZA, zwołane przez Mieczysława Starka i Michała Wójcika na dzień 24 stycznia, zostało zwołane niezgodnie z prawem...” — czytamy w raporcie.
Erwin Bakalarz, dyrektor biura organizacji Vistuli, wyjaśnia sytuację.
— To nie jest oficjalny komunikat firmy. Ten raport jest pozbawiony podpisów oficjalnych władz. Został przesłany faksem przez osoby podające się za zarząd spółki. Firma nie otrzymała od sądu ani od akcjonariuszy informacji o zaskarżeniu uchwał — mówi dyrektor Vistuli.
Co ciekawe, nowe władze spółki, wybrane na ostatnim WZA, nie sprostowały informacji.
— Zarząd zdecydował się nie dementować tego raportu. W tym czasie KPWiG jednoznacznie oświadczyła, że uznaje jedynie raporty publikowane przez zarząd wybrany na WZA z 24 stycznia. Obecnie Michał Wójcik jest prezesem, a Mieczysław Starek członkiem zarządu — dodaje dyrektor Vistuli.
W sądzie znajdują się również pozwy o unieważnienie uchwał WZA Netii.
— Drobni akcjonariusze zaskarżyli uchwały WZA z 4 kwietnia 2002 r. Uważają oni, że przyjęty sposób rozdziału warrantów dotychczasowym udziałowcom, w ramach prowadzonej restrukturyzacji finansowej, jest dla nich krzywdzący. Mają zastrzeżenia do udziału Telii i Warburg Pincus, które ich zdaniem nie powinny mieć do tego prawa jako odpowiedzialne w dużym stopniu za doprowadzenie do trudnej sytuacji spółki — mówi Jolanta Ciesielska, rzecznik Netii.
Przed konwersją długu Netii na akcje, Telia i Warburg Pincus były największymi udziałowcami spółki i posiadały odpowiednio 47,4 proc. oraz 9,3 proc. akcji. Po konwersji wszystkich dotychczasowych udziałowców spadł do 9 proc. Rzecznik zaznacza, że te sprawy nie mają żadnego przełożenia na przebieg restrukturyzacji firmy.
— Będziemy wnosić do sądu o połączenie tych spraw w jedną. Ci udziałowcy mają zastrzeżenia jedynie do Telii i Warburg. Odpowiedzieliśmy sądowi, że zastrzeżenia powodów nie dotyczą Netii i zasugerowaliśmy złożenie zażalenia wobec tych firm — dodaje rzecznik Netii.
Według nieoficjalnych informacji jeden z udziałowców telekomu przystał na propozycję i już wycofał wniosek.