ZREW <ZREW.WA> 22/03 statut ZREW S.A. 22/03 STATUT ZREW S.A.
Raport bieżący 22/ 2003
Zarząd ZREW S.A. informuje, iż Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dn. 9.06.2003 r., ustaliła jednolity tekst Statutu ZREW S.A. uwzględniający zmiany uchwalone na ZWZ w dn.9.06.2003 r. STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1.
1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Remontowe Energetyki Warszawa Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Zakłady Remontowe Energetyki Warszawa S.A. lub ZREW S.A. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto: Warszawa. § 3.
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Remontowe Energetyki Warszawa. § 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, zwanego dalej k.s.h. oraz innych ustaw. § 5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1)
2. Produkcja pozostałych metalowych wyrobów gotowych (PKD 28.7)
3. Produkcja urządzeń wytwarzających i wykorzystujących energię mechaniczną, z wyjątkiem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD 29.1)
4. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (PKD 29.2)
5. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.5)
6. Produkcja silników elektrycznych, prądnic i transformatorów (PKD 31.1)
7. Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (PKD 40.1)
8. Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.3)
9. Przygotowanie terenu pod budowę. (PKD 45.1)
10. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2)
11. Wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3)
12. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4)
13. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.5).
14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.7)
15. Hotele (PKD 55.1)
16. Transport lądowy pozostały (PKD 60.2).
17. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2)
18. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1)
19. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2)
20. Przetwarzanie danych (PKD 72.3)
21. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.4)
22. Działalność prawnicza, rachunkowo - księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami. (PKD 74.1)
23. Działalność w zakresie architektury, inżynierii (PKD 74.2)
24. Badania i analizy techniczne (PKD 74.3).
III. KAPITAŁ I AKCJE § 7.
1. Kapitał zakładowy wynosi 8.681.200 (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 868.120 (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, emitowanych w seriach: - seria A - 448.120 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia) akcji oznaczonych numerami od 1 do 448120; - seria B - 115.268 (sto piętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji oznaczonych numerami od 448121 do 563388; - seria C - 34.732 ( trzydzieści cztery tysiące siedemset trzydzieści dwie) akcje oznaczone numerami od 563389 do 598120; - seria D - 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy ) akcji oznaczonych numerami od 598121 do 868120;
2. Akcje serii A pokryte zostały funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, o którym mowa w § 3 ust. 2 statutu.
3.Akcje serii B pokryte zostały wkładami niepieniężnymi.
4. Akcje serii C i D pokryte zostały gotówką. § 8.
1. Wszystkie akcje serii A, B, C, D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. § 9.
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie mają prawa pierwszeństwa (poboru) do objęcia akcji wyemitowanych z przeznaczeniem na realizację zamiany obligacji na akcje Spółki.
IV. WŁADZE SPÓŁKI § 10. Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 11.
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu. W tym samym trybie następuje odwołanie Członków Zarządu. § 12.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Do kompetencji Zarządu należy podjęcie uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. § 13. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub dwaj Członkowie Zarządu, względnie Członek Zarządu i Prokurent. § 14. W umowie między Spółką, a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA § 15.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. § 16.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. § 17.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Wraz z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wnioskodawca zobowiązany jest podać proponowany porządek obrad. 3. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 18.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, jak również przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
5. Uchwały podjęte w sposób określony w ust.4 niniejszego paragrafu są ważne gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały te nie mogą dotyczyć wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. § 19.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu, 5) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; w przypadku niemożności sprawowania czynności przez Członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. § 20.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z wyjątkiem sytuacji określonych w § 18 ust 4.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE § 21.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 22.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach określonych w § 21 ust. 5 - Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać na piśmie umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. § 23. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 24.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. § 25.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2. W przypadku, o którym mowa w art. 397 k.s.h. do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów. § 26.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. § 27.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 28.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 par. 1 pkt 2 k.s.h.
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) ustalanie wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w przepisach k.s.h., z wyjątkiem sprawy określonej w art. 393 pkt 4 k.s.h.
3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. § 29.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 30. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 31.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 32.
1. Spółka tworzy kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) inne kapitały i fundusze tworzone na podstawie odrębnych przepisów.
2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną majątku trwałego a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach. § 33.
1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 4) dywidendę dla akcjonariuszy, 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy i termin jej wypłaty.
*****************************************************************************************
Data sporządzenia raportu: 11-06-2003