Co zrobić, aby korzystnie sprzedać firmę

Rafał Śmigórski, partner, szef zespołu transakcji kapitałowych w Grant Thornton (GT), podkreśla, że podjęcie decyzji o sprzedaży biznesu to dla jego właściciela duże wyzwanie.

– W grę wchodzą nie tylko chłodne kalkulacje finansowe, ale także emocje i lata zdobytych w firmie doświadczeń. Istnieją jednak sposoby, aby ułatwić proces sprzedaży, zwiększyć atrakcyjność sprzedawanego przedsiębiorstwa i dodatkowo zabezpieczyć interesy obu stron transakcji – mówi Rafał Śmigórski.

Oczekiwania a możliwości

Ekspert zwraca uwagę, że istotnym czynnikiem atrakcyjności akwizycyjnej firmy jest jej potencjał wzrostowy. Celem każdego inwestora jest osiągnięcie szybkiego wzrostu wartości nabytego przedsiębiorstwa, zapewniającego odpowiednią stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału.

– Perspektywy rozwoju przejmowanej firmy wyznaczają zatem w sposób bezpośredni poziom korzyści inwestora z akwizycji, co przekłada się na decyzję o transakcji, a także proponowane i ostatecznie zaakceptowane warunki jej realizacji. Na początku przedsiębiorca powinien zidentyfikować szanse rozwojowe swojej firmy, nawet jeśli ich realizacja jest obecnie blokowana przecz czynniki wewnętrzne i zewnętrzne. Na tej podstawie trzeba przygotować realną strategię jej rozwoju, która uwzględni aktualny poziom wykorzystania mocy produkcyjnych i potencjał na ich zwiększenie, dostęp do kadr i przewagi konkurencyjne. Ważna będzie także kalkulacja nakładów niezbędnych do realizacji poszczególnych scenariuszy rozwojowych – radzi Rafał Śmigórski.

Kolejnym krokiem jest zdefiniowanie celów, czyli oczekiwań co do warunków transakcji oraz opracowanie strategii negocjacji.

– Odpowiednie wyznaczenie celów negocjacyjnych, opartych na obiektywnych przesłankach, wynikających w szczególności z wyceny firmy oraz analizy sytuacji rynkowej, pozwala na uniknięcie ryzyka akceptacji nieatrakcyjnych warunków transakcji, jak również nieuzasadnionego odrzucenia otrzymanych ofert. W tym celu trzeba określić istotne rozbieżności pomiędzy swoimi oczekiwaniami a możliwymi do uzyskania parametrami transakcji i na tej podstawie zdecydować, czy moment na rozpoczęcie procesu akwizycji jest odpowiedni. Przygotuj wycenę firmy, opierając się na różnych metodach, z uwzględnieniem bieżącej sytuacji rynkowej – radzi partner w GT.

Chwal się, ale rzetelnie

Teraz czas na pochwalenie swojej firmy potencjalnym inwestorom. Należy jednak zrobić to rzetelnie i uczciwie.

– Przedstaw firmę oraz jej wyniki finansowe w sposób umożliwiający dokonanie rzetelnej oceny przez inwestora. Niska jakość materiałów informacyjnych może skutkować błędną oceną przez inwestora i skłonić go do wycofania się z procesu bez złożenia oferty lub zaproponowania ceny nieadekwatnej do realnej wartości firmy. Inwestor powinien uzyskać pakiet informacji finansowych, operacyjnych oraz biznesowych, które pozwolą na całościową ocenę firmy. Opracuj zwiastun lub memorandum informacyjne oraz tzw. data pack, pakiet danych, który obejmuje kluczowe informacje finansowe w formacie umożliwiającym ich dalsze przetwarzanie. W porozumieniu z inwestorem podejmij decyzję o anonimizacji części informacji – wskazuje partner w GT.

Podkreśla, że inwestor nie chce kupować kota w worku i będzie oczekiwał dostępu do informacji wrażliwych oraz danych dotyczących pracowników i kontrahentów. Informacje te mają określoną wartość gospodarczą, a ich ujawnienie osobom niepowołanym może skutkować szkodą w majątku objętym planowaną transakcją.

– Z kolei dostęp do kluczowych pracowników i kontrahentów otwiera inwestorowi drogę do poczynienia z nimi uzgodnień, które mogą niekorzystnie wpływać na pozycję negocjacyjną sprzedającego. Co więc robić? Przed rozpoczęciem rozmów o transakcji przygotuj umowę o zachowanie poufności, tzw. NDA. Możesz w niej zawrzeć odpowiednio szeroką definicję informacji poufnych, gwarancje zaufania poufności przez inwestora i osoby z nim powiązane oraz informację o konsekwencjach naruszenia zakazu poufności - a także postanowienia ograniczające możliwość nawiązywania przez inwestora relacji z twoimi pracownikami i kontrahentami – podpowiada Rafał Śmigórski.

Due diligence

Kolejnym etapem jest określenie struktury transakcji. Należy ustalić możliwe do zastosowania sposoby jej przeprowadzenia. Trzeba sprawdzić, czy konieczne jest podjęcie dodatkowych działań przygotowawczych do sprzedaży, np. zmiana formy prawnej firmy albo uprzedni transfer aktywów bądź części biznesu do odrębnego podmiotu, który nie będzie objęty transakcją.

– Kalkulacja obciążeń podatkowych związanych z przeprowadzeniem transakcji pozwoli określić jej ostateczny efekt finansowy dla obu jej stron. Następnie warto przeprowadzić vendor due diligence, co pozwoli zbadać czynniki ryzyka, zanim uczyni to inwestor. Korzystne jest dopasowanie zakresu due diligence do potrzeb związanych z transakcją i objęcie badaniem kluczowych dla firmy obszarów działalności. Badanie musi być kompleksowe. Raport vendor due diligence powinien zawierać opis zidentyfikowanych nieprawidłowości i czynników ryzyka wraz ze wskazaniem proponowanych sposobów ich łagodzenia – zwraca uwagę Rafał Śmigórski.

Przypomina, że niezależnie od tego, czy sprzedawane są udziały, akcje, całe przedsiębiorstwo czy jego część, brak niezbędnych pozwoleń może skutkować fiaskiem całego przedsięwzięcia, a także koniecznością zwrotu ceny zapłaconej przez inwestora oraz obowiązkiem naprawienia wyrządzonej mu szkody.

– Niezbędne jest określenie zakresu zgód koniecznych do sfinalizowania transakcji. W tym celu należy przeanalizować całokształt sytuacji prawnej, w której znajduje się sprzedający i jego biznes. Sprawdźmy, czy także inwestor pozyskał wymagane zgody na przejęcie kontroli nad firmą. Negocjacje i przygotowania do transakcji wieńczy podpisanie umowy inwestycyjnej, będącej najważniejszym w transakcji dokumentem definiującym prawa i obowiązki stron – mówi partner w GT.

Zwraca uwagę, że pierwsze składane przez inwestora propozycje umowy mogą przewidywać szereg pułapek i postanowień niekorzystnych dla sprzedającego. Dlatego trzeba dokładnie przeanalizować umowę inwestycyjną i zadbać o odpowiednie zredagowanie jej postanowień. Szczególną uwagę należy zwrócić na mechanizm określenia ceny i zasady jej płatności, moment przejścia przedmiotu transakcji na inwestora, zakres oświadczeń i zapewnień składanych w umowie, zasady odpowiedzialności za ich prawdziwość i kompletność oraz zabezpieczenia świadczeń stron. Równie ważne są warunki zawieszające, sposób zamknięcia transakcji i obowiązki przed jej finalizacją, a także zobowiązania już po niej.

Następnym etapem jest przygotowanie zespołu na zmiany. Kluczowi pracownicy, w szczególności kadra menedżerska i wysokiej klasy specjaliści, powinni w odpowiednim momencie zostać poinformowani o planowanych zmianach w strukturze własności.

– Niepewność rodzi ryzyko spadku efektywności, a nawet rezygnacji z pracy, co nie jest korzystne ani dla sprzedającego, ani dla inwestora. Należy więc dokonać przeglądu potencjału kluczowych pracowników firmy i sporządzenie listy osób, które gwarantują jej stabilność działania i wzrost, bez względu na strukturę własności. Trzeba przekazać im informacje na temat nadchodzących zmian. Wobec ryzyka utraty najważniejszych pracowników, zaplanuj sukcesję zarządczą i kompetencyjną, czyli zadbaj o znalezienie oraz wybór ich następców – radzi ekspert.

O zmianach powinni zostać poinformowani także kluczowi klienci, dostawcy, odbiorcy i instytucje finansujące.

– Trzeba więc przygotować plan i strategię komunikacji w porozumieniu z inwestorem. Sporządźcie listę podmiotów, do których skierowana zostanie informacja i wyznaczcie osoby upoważnione do jej przekazywania. Trzeba też precyzyjnie określić czas przekazywania informacji poszczególnym kontrahentom oraz uwzględnić elementy promocyjne – podpowiada Rafał Śmigórski.