Emisja obligacji krok po kroku

Kamil Kosiński
21-11-2011, 00:00

Zaudytowane sprawozdania finansowe to absolutne minimum do rozpoczęcia poszukiwań chętnych na papiery dłużne

Obligacje mogą emitować podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne. W przypadku emisji prywatnych nie ma przy tym żadnych przeciwwskazań, by firma sama zorganizowała cały proces emisji. Powszechną praktyką jest jednak powierzanie tego procesu wyspecjalizowanym podmiotom. Funkcje organizatorów emisji pełnią najczęściej domy maklerskie (ich obecność jest niezbędna przy emisjach publicznych), ale też kancelarie prawne i różnego rodzaju firmy doradcze. Pomagają one emitentom przy całym procesie przygotowania emisji, łącznie z przygotowaniem odpowiednich dokumentów informacyjnych i uchwał na walne zgromadzenia.

— Z punktu widzenia emitenta, istotna jest zdolność organizatora emisji do pozyskania inwestorów. Samo świadczenie usług brokerskich nie jest w tym zakresie przewagą domów maklerskich. Liczba inwestorów finansowych jest ograniczona i wszyscy ich znamy, niezależnie od tego, w jakiej formie prawnej działamy. Zresztą wśród domów maklerskich specjalizujących się w organizacji emisji papierów dłużnych małych i średnich firm przeważają małe instytucje, nieprowadzące rachunków papierów wartościowych — zaznacza Mariusz Jagodziński, prezes spółki M&M Doradztwo Gospodarcze.

Ciche negocjacje

Emisję, a nawet podpisanie samej umowy z jej organizatorem, poprzedzają rozmowy o parametrach i celach emisji oraz zdolności potencjalnego emitenta do obsługi długu. Pod względem formalnym absolutnym minimum, które przedsiębiorstwo powinno do tych rozmów przygotować, są zaudytowane sprawozdania finansowe za 2-3 lata wstecz. Przydałyby się też prezentacje uwzględniające historyczne wyniki, ale wybiegające również w przyszłość i szacujące, co może się zdarzyć w okresie życia obligacji. Zresztą analitycy biura maklerskiego na pewno i tak będą mieli dużo dodatkowych pytań. Firma może oczekiwać, że rozmowy i przekazywane materiały będą objęte klauzulą poufności. Z punktu widzenia spółek publicznych, które nie publikują prognoz, bardzo istotne jest to, że informacje przekazane później inwestorom nie muszą być tożsame z przekazywanymi na tym etapie organizatorom emisji.

— W trakcie emisji pojawia się nazwa i logo biura maklerskiego. Biuro maklerskie jest więc nie tylko pod względem finansowym, ale również marketingowym zainteresowane powodzeniem emisji. Musimy się więc upewnić, że sytuacja finansowa i model biznesowy spółki daje bardzo wysokie prawdopodobieństwo obsłużenia, a następnie wykupu emisji — tłumaczy Michał Ząbczyński, dyrektor zarządzający obszaru bankowości inwestycyjnej w Noble Securities.

— Obligacje są takim samym długiem jak kredyt. Firma musi zatem przekonać biuro maklerskie, a potem inwestorów, że będzie w stanie je spłacić — dodaje Ewa Kostrzewa, dyrektor Domu Maklerskiego Banku BPS.

Dopiero gdy organizator nabierze pewności, że jest to możliwe, rozpoczyna się proces konstruowania samej emisji papierów dłużnych, a więc określania okresu ich wykupu, oprocentowania i ewentualnych zabezpieczeń. Zasady są proste. Im lepsza kondycja finansowa przedsiębiorstwa, tym niższe oprocentowanie może zaoferować. Także zabezpieczenie wpływa na obniżenie oprocentowania. W przypadku firm generujących straty jest wręcz niezbędne. Podobnie w przypadku firm rodzinnych.

— Mają do siebie zbyt sentymentalny stosunek, a do inwestorów przemawiają liczby. Nie lubią spółek rodzinnych, w których wzajemne uzależnienie emocjonalne kierownictwa może mieć wpływ na zarządzanie. Nie jest tak, że papiery dłużne firmy rodzinnej nie zostaną objęte, ale musza być zabezpieczone — tłumaczy Marcin Billewicz, prezes Copernicus Securities.

Zabezpieczenie musi wycenić biegły. Najlepiej widzianym zabezpieczeniem są zaś nieruchomości.

— Firmy przygotowujące się do emisji obligacji jako zabezpieczenie proponują również znaki towarowe i zapasy. Ale takie zabezpieczenia nie znajdują obecnie zainteresowania u potencjalnych nabywców obligacji. A to oni decydują o sukcesie emisji — zaznacza Ewa Kostrzewa.

Od lutego 2011 r. niezbędne jest ustanowienie administratora hipoteki. W spornych sytuacjach to on, a nie obligatariusze, decyduje, jakie kroki podejmie w celu wyegzekwowania zabezpieczenia. Umowa z administratorem musi być podpisana przed rozpoczęciem oferty. Jest dokumentem, który musi być przedstawiony inwestorom. Muszą wiedzieć, kto i na jakich warunkach jest administratorem. W praktyce główne elementy umowy emitenta z administratorem są powieleniem warunków emisji.

Nie ma definicji warunków, jakie powinien spełniać administrator hipoteki lub zastawu. W praktyce są nimi najczęściej banki lub kancelarie prawne.

Skok na rynek

Po omówieniu zasad emisji z jej organizatorem następuje faza, w której przekazuje on część informacji potencjalnym nabywcom papierów, z którymi współpracuje. Nazwa emitenta pozostaje jeszcze tajemnicą, ale informacje o przychodach, wyniku netto, zadłużeniu, branży i parametrach emisji nie. Emitent musi sie liczyć z tym, że na podstawie tego rekonesansu będzie musiał zmodyfikować parametry planowanej emisji. W praktyce oznacza to zazwyczaj podwyższenie oprocentowania.

Dopiero teraz zaczyna się faza przygotowania dokumentacji. W zależności od tego, czy oferta ma charakter prywatny (do 99 imiennie znanych inwestorów) czy publiczny, dokument ofertowy ma różną nazwę — w praktyce zawiera te same elementy, czyli szczegółowy opis emitenta wraz z dokumentami potwierdzającymi jego sytuację finansową.

W trakcie oferty zarząd emitenta, a przynajmniej jego dyrektor finansowy, muszą być otwarci na spotkanie z inwestorami. W przypadku drobnych inwestorów organizuje się je wspólne dla wszystkich. W dużych emisjach najwięksi inwestorzy oczekują spotkań jeden na jeden (poza emitentem i inwestorem, bierze w nich udział organizator emisji).

Zobowiązanie do wprowadzenia obligacji na Catalyst już na etapie oferty może być czynnikiem wpływającym na jej powodzenie. Zwłaszcza w przypadku papierów, których okres wykupu jest dłuższy niż trzy lata.

— Zdarza się, że inwestorzy uważają obligacje za atrakcyjną lokatę, ale mają w planach inną inwestycję za 1-1,5 roku. Możliwość wcześniejszego odzyskania kapitału bez utraty odsetek jest dla nich w takim przypadku bardzo ważna. A w przypadku obligacji z terminem wykupu np. po 10 latach w ogóle trudno byłoby znaleźć inwestora, który gotów byłby je kupić bez możliwości wcześniejszej odsprzedaży — wyjaśnia Ewa Kostrzewa.

— Przez spółki niepubliczne wejście na Catalyst może być traktowane jako pierwszy krok do zwrócenia na siebie uwagi szerszej publiczności. Może się to przydać, jeśli firma ma zamiar za jakiś czas pozyskać dalszy kapitał w wyniku emisji kolejnych obligacji lub akcji — mówi Michał Ząbczyński.

W przypadku spółek publicznych dokumentem niezbędnym do wprowadzenia obligacji na rynek giełdowy jest dosłownie kilkustronicowa nota informacyjna, w przypadku niepublicznych — dokument informacyjny, zbliżony do tego, jaki wymagany jest przy organizacji samej emisji. Nawet nie wprowadzając obligacji na Catalyst, warto dokonać ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Może to ułatwić obrót papierami nienotowanymi na rynku regulowanym.

Od jutra Catalyst w walucie

We wtorek na warszawskiej giełdzie zadebiutują obligacje wyemitowane przez PKO Finance. Ich wartość nominalna to 800 mln, ale nie złotych, tylko euro. Będą to więc pierwsze notowane na Catalyst instrumenty w obcej walucie. Obligacje są elementem programu emisji PKO Finance z przeznaczeniem na finansowanie pożyczek udzielanych na rzecz PKO Banku Polskiego. Emitent obligacji — PKO Finance — to podmiot zależny od PKO BP, który jest pożyczkobiorcą (ma status „borrower”) programu obligacji opiewającego na kwotę 3 mld EUR. Środki pozyskane w drodze emisji będą przeznaczone przez PKO BP na ogólne cele finansowania banku, w tym na zapewnienie płynności oraz sfinansowanie potrzeb kapitałowych. — Giełda dąży do tego, aby rynek Catalyst był miejscem, gdzie są dostępne różne instrumenty dłużne, emitowane zarówno przez małe, jak i duże podmioty, z różnym oprocentowaniem, ryzykiem, o wielorakich okresach zapadalności i o różnych wartościach emisji. Tak aby każdy inwestor, niezależnie od skłonności do ryzyka i struktury portfela, mógł znaleźć coś dla siebie. Emisja Banku PKO BP jest doskonałym przykładem różnicowania naszej oferty — zaznacza Ludwik Sobolewski, prezes Giełdy Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie. Do notowań w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW oraz BondSpot wprowadzonych zostanie 16 tys. obligacji o wartości nominalnej 50 tys. EUR każda. Od 2010 r. są one notowane na rynku regulowanym giełdy w Luksemburgu. Tamtejsza Komisja ds. Nadzoru nad Sektorem Finansowym zatwierdziła prospekt związany z emisją papierów. Wysokość oprocentowania obligacji jest stała i wynosi 3,733 proc. w skali roku. Odsetki będą wypłacane co rok. Obligacje zostaną wykupione 21 października 2015 r., czyli po pięciu latach od daty emisji.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Emisja obligacji krok po kroku