BOS SA - nr 54/2001 - projekty uchwał NWZA BOŚ SA

opublikowano: 2001-09-05 16:42

[2001/09/05 16:42] BOS SA - nr 54/2001 - projekty uchwał NWZA BOŚ SA

Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA zwołanego na dzień 14 września 2001 roku:

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego NWZA.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.
3. Wybór Sekretarza obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przyjęcie regulaminu obrad.
7. Przedstawienie projektów i podjęcie uchwał w sprawach:
a) uchylenia Uchwały Nr 49/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji,
b) uchylenia Uchwały Nr 53/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji,
c) uchylenia Uchwały Nr 55/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie zmiany § 27 Statutu Banku,
d) uchylenia Uchwały Nr 56/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie upoważnienia Rady Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O,
e) zmian w Statucie Banku,
f) zmian w składzie Rady Banku,
- wybór Komisji Wyborczej
- odwołanie członków Rady Banku,
- powołanie członków Rady Banku,
g) podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w drodze emisji akcji serii N oraz emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszych emisji,
h) zmiany § 27 Statutu Banku,
i) upoważnienia Rady Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O.
8. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie przyjęcia regulaminu obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA SA

§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki działającą na podstawie:
- przepisów Kodeksu spółek handlowych,
- postanowień Statutu BOŚ S.A.,
- niniejszego Regulaminu.

§ 2
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki a nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.

§ 3
1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika.
2. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zaprosić do udziału w obradach z głosem doradczym także inne osoby.

§ 4
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród akcjonariuszy.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, otwierając obrady Walnego Zgromadzenia, informuje akcjonariuszy o uczestnictwie w obradach zaproszonych gości.

§ 5
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia oraz liczby służących im głosów.
2. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wyłożona podczas obrad.
3. Przewodniczący stwierdza liczbę akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu
i związanych z nimi głosów, prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania prawomocnych uchwał.

§ 6
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami, czuwa nad przestrzeganiem regulaminu i porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowania i stwierdza podjęcie poszczególnych uchwał, a następnie je ogłasza.

§ 7
Przed przystąpieniem do obrad, na wniosek Przewodniczącego, Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym wybiera sekretarza oraz 3 osobową Komisję Skrutacyjną do obliczania głosów przy podejmowaniu uchwał i do przeprowadzania głosowań tajnych, jeżeli takie zostaną zarządzone.
Komisja Skrutacyjna wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej.

§ 8
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapoznaje akcjonariuszy z porządkiem obrad i Regulaminem, a następnie poddaje je pod głosowanie.
2. Zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad, względnie usunięcie poszczególnych spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, może nastąpić tylko uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 9
1. Sprawy objęte porządkiem obrad referują osoby wyznaczone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
2. Po zreferowaniu każdego punktu porządku obrad Przewodniczący umożliwia akcjonariuszom zadawanie pytań dotyczących referowanego punktu i ponownie oddaje głos referentowi celem udzielenia odpowiedzi i wyjaśnień.
3. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością.
Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie obradowania i głosowania.
4. Dyskusję nad sprawami objętymi porządkiem obrad przeprowadza się łącznie.

§ 10
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowane jest 100% kapitału akcyjnego, Zgromadzenie władne jest podjąć uchwały także w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad, jeżeli nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do ich podjęcia. Głosowanie odbywa się w sposób określony w § 14 Statutu Banku.
2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw dla których Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej.
3. Każdorazowo, gdy przepisy prawa lub Statutu dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału akcyjnego, Przewodniczący zobowiązany jest do stwierdzenia i ogłoszenia zdolności Zgromadzenia do podjęcia uchwały.
4. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

§ 11
1. Projekty uchwał przedkładane Walnemu Zgromadzeniu pod obrady oraz zgłoszone do nich poprawki i uzupełnienia wymagają opinii prawnej przed poddaniem ich pod głosowanie.
2. W razie zgłoszenia poprawki do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony poprawką.
3. Przewodniczący stwierdza, czy uchwała została podjęta oraz podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych, jak też liczbę głosów wstrzymujących się.

§ 12
Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego obrad, w głosowaniu jawnym dokonuje wyboru 3 osobowej Komisji Wyborczej. Komisja wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Komisji Wyborczej.

§ 13
Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym według następujących zasad:
1/ kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze w liczbie nieograniczonej,
2/ zgłoszenia należy składać na piśmie w czasie wyznaczonym przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3/ zgłoszenie powinno zawierać:
- imię i nazwisko kandydata,
- charakterystykę kandydata,
- imię i nazwisko zgłaszającego oraz w miarę potrzeby nazwę akcjonariusza, którego reprezentuje,
4/ do zgłoszenia kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu należy dołączyć jego pisemną zgodę na kandydowanie,
5/ Sekretarz Walnego Zgromadzenia wpisuje kandydatów na listę,
6/ Przewodniczący ogłasza zamknięcie listy kandydatów po upływie czasu wyznaczonego dla dokonywania zgłoszeń,
7/ po zamknięciu listy kandydatów do Rady Nadzorczej, Sekretarz przekazuje ją Komisji Wyborczej w celu sporządzenia kart do głosowania w porządku alfabetycznym,
8/ Komisja Wyborcza przygotuje alfabetyczną listę osób zgłoszonych, które wyraziły zgodę na kandydowanie,
9/ kandydatów zgodnie z alfabetyczną listą, o której mowa w pkt. 8 wpisuje się na karty do głosowania. Karta do głosowania zawiera cztery kolumny oznaczone odpowiednio:
1) nazwisko i imię kandydata, 2) za, 3) przeciw, 4) wstrzymuje się,
10/ na karcie do głosowania głosujący zaznacza krzyżyk w odpowiedniej kolumnie obok nazwiska osoby, na którą oddaje swoje głosy. Zaznaczenie kolumny "za" przy większej liczbie nazwisk niż liczba wybieranych do danego organu osób, powoduje nieważność głosu,
11/ członkami Rady Nadzorczej zostają wybrani kandydaci, którzy uzyskali kolejno najwyższą liczbę głosów "za", przy czym liczba ta jest większa niż liczba głosów oddanych "przeciwko" kandydatowi,
12/ jeżeli w wyniku wyborów, dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej zarządza się wybory uzupełniające według wyżej określonych zasad,
13/ po ustaleniu wyników wyborów Komisja Wyborcza sporządza protokół, który podpisują wszyscy jej członkowie i przekazuje wyniki wyborów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który je ogłasza.

§ 14
Głosowania na Walnym Zgromadzeniu mogą być przeprowadzone przy użyciu komputerowego systemu obsługi Walnego Zgromadzenia według zasad przewidzianych dla danego systemu.

§ 15
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zakończenie Walnego Zgromadzenia.

§ 16
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
2. W protokóle notariusz stwierdza ponadto prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia powzięte uchwały oraz liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
3. Odpis protokołu Zarząd wniesie do księgi protokołów.

§ 17
Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę notarialną i prawną Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie uchylenia Uchwały Nr 49/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji.

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchyla Uchwałę Nr 49/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N
i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie uchylenia Uchwały Nr 53/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji.

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchyla Uchwałę Nr 53/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii O
i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie uchylenia Uchwały Nr 55/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie zmiany § 27 Statutu Banku.

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchyla Uchwałę Nr 55/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie zmiany § 27 Statutu Banku.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie uchylenia Uchwały Nr 56/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie upoważnienia Rady Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O

Działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchyla Uchwałę Nr 56/2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA z dnia 18 czerwca 2001 r. w sprawie upoważnienia Rady Banku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O.

UCHWAŁA Nr /2001
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie zmian w Statucie Banku

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku:
1) §17 pkt 1 (dawniej § 16 pkt 1):
- otrzymuje brzmienie:
"Mandaty członków Rady Banku wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie z działalności
i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Kadencja Rady Banku trwa 5 lat; liczby kadencji nie ogranicza się."
2) § 18 pkt 4 (dawniej § 16 pkt 1):
- otrzymuje brzmienie:
"Uchwały Rady Banku mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Banku wymagana jest obecność na posiedzeniu większości członków Rady, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Banku w sprawie powołania i odwołania Zarządu zapadają większością 2/3 głosów. Pozostałe uchwały Rady Banku zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. Posiedzenia Rady Banku powinny być protokołowane."
3) § 20 ust. 2 (dawniej § 19 ust. 2):
- otrzymuje brzmienie:
"Kadencja Zarządu trwa pięć lat, liczby kadencji nie ogranicza się."

UCHWAŁA Nr /2001
-------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt 6 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej:
...............................
...............................
...............................
...............................
w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 10 pkt. 6 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej:
.............................
.............................
.............................
w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w drodze emisji akcji serii N oraz emisji akcji serii O i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszych emisji

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 oraz 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 9 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala:

1. Podwyższyć kapitał akcyjny Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna o kwotę 44.400.000 (czterdzieści cztery miliony czterysta tysięcy) zł, z kwoty 132.000.000 (sto trzydzieści dwa miliony) zł do kwoty 176.400.000 (sto siedemdziesiąt sześć milionów czterysta tysięcy) zł, w drodze emisji 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) zł każda oraz 1.690.000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 (dziesięć) zł każda.
2. Ustalić, że akcje niniejszych emisji zostaną pokryte wyłącznie gotówką.
3. Ustalić cenę emisyjną akcji emisji serii N w wysokości 47,50 zł (czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
4. Ustalić cenę emisyjną akcji emisji serii O w wysokości 62,50 zł (sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
5. Ustalić, że akcje emisji serii N i emisji serii O będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 roku.
6. Pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszych emisji.
7. Upoważnić Zarząd do złożenia ofert w drodze prywatnej subskrypcji oraz przydzielenia akcji emisji serii N:
1) w pierwszej kolejności oferty objęcia akcji zostaną złożone przez Bank następującym podmiotom:
- Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie 1.925.000 akcji,
- Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Lasów Państwowych w liczbie 184.429 akcji,
- Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach w liczbie 53.518 akcji,
- Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Łodzi w liczbie 298.334 akcji,
- Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu w liczbie 13.259 akcji,
- Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Opolu w liczbie 1.988 akcji,
- CIECH S.A. w liczbie 182.315 akcji,
- Polskiemu Koncernowi Naftowemu ORLEN S.A. w liczbie 91.157 akcji,
2) w drugiej kolejności - w przypadku, gdy którykolwiek z wyżej wymienionych podmiotów nie przyjmie skierowanej do niego oferty objęcia całości bądź części akcji emisji serii N - do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz wskazanych przez Zarząd Banku Wojewódzkich Funduszy Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, jednakże nie poniżej ceny emisyjnej,
3) w trzeciej kolejności - w przypadku, gdy Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej lub Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej nie obejmą wszystkich zaoferowanych im zgodnie z pkt. 2 akcji - innym podmiotom według swobodnego wyboru Zarządu, jednakże nie poniżej 70,00 złotych za jedną akcję.
8. Upoważnić Zarząd do złożenia ofert w drodze prywatnej subskrypcji oraz przydzielenia akcji emisji serii O:
1) w pierwszej kolejności w liczbie 1.690.000 akcji następującym podmiotom:
- Skandinaviska Enskilda Banken AB /publ./ ("SEB"),
- Forsakringsaktienbolaget Skandinaviska Enskilda Captive (podmiot zależny od SEB),
- Repono Holding AB (podmiot zależny od SEB),
- Repono Service AB (podmiot zależny od SEB),
2) w drugiej kolejności - w przypadku nie objęcia przez SEB lub Forsakringsaktienbolaget Skandinaviska Enskilda Captive, Repono Holding AB, Repono Service AB całej lub części emisji - innym podmiotom według swobodnego wyboru Zarządu, jednakże nie poniżej ceny emisyjnej.
9. Upoważnić Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii N i emisji akcji serii O oraz terminów subskrypcji tych emisji, a także podjęcia niezbędnych czynności dla wprowadzenia akcji niniejszych emisji do obrotu na GPW w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem, że zapis na każdą akcję może być dokonany wyłącznie z jednoczesną wpłatą całej ceny.

Uzasadnienie:

Rozwój Banku, zgodnie ze strategią wyrażającą wolę Akcjonariuszy, wymaga istotnego zwiększania funduszy własnych, w tym podwyższania kapitału akcyjnego (zakładowego). Realizacja przyjętej strategii wobec rosnącej konkurencji na rynku usług bankowych, uwarunkowana jest wprowadzaniem nowych i udoskonalaniem istniejących produktów, technik zarządzania, technologii operacyjnych i technik marketingowych stosowanych przez BOŚ S.A. w celu osiągnięcia odpowiedniej jakości i zakresu świadczonych usług. Środki pozyskane na skutek podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii N i O pozwolą na dalszy wzrost skali działalności Banku, stabilny rozwój, dynamiczną rozbudowę sieci placówek oraz zwiększenie możliwości Banku w zakresie finansowania dużych projektów inwestycyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem projektów związanych z ochroną środowiska.
Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru emisji akcji serii N i O leży w interesie Spółki, ponieważ znacznie przyspieszy pozyskanie nowych funduszy i zapewni możliwość szybszego przystąpienia do realizacji wyżej wymienionych celów.
Wyłączenie sztywnych zasad proporcjonalnego przydziału akcji serii N dotychczasowym Akcjonariuszom umożliwi wzmocnienie relacji z grupą strategicznych Akcjonariuszy Banku. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz grupa Wojewódzkich Funduszy Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej za pośrednictwem BOŚ S.A. realizują politykę ekologiczną państwa, oferując unikatowe produkty i usługi związane z finansowaniem ochrony środowiska. Nie bez znaczenia pozostaje w przypadku emisji akcji serii N uwzględnienie szczególnych uwarunkowań ekonomicznych i historycznych emisji akcji serii N.
Przebieg procesu podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w drodze publicznej subskrypcji akcji serii N przeprowadzonej na podstawie Uchwały nr 11 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Banku drogą publicznej subskrypcji emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji, podjętej w dniu 1 lutego 1999 r. przez zwołane na dzień 25 stycznia 1999 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A., zakończony ostatecznie został w dniu 20 lipca 2001 r., kiedy to uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejestrowego o umorzeniu postępowania w przedmiocie wpisu do rejestru zmiany § 27 Statutu BOŚ S.A. Przesłanką uzasadniającą wydanie przez Sąd Rejestrowy wskazanego powyżej postanowienia było podjęcie przez Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. w dniu 18 czerwca 2001 r. uchwały o unieważnieniu powołanej uchwały nr 11 z dnia 25 stycznia 1999 r. Dokonywana emisja akcji serii N realizowana jest w analogicznym kształcie, co niezrealizowana emisja akcji serii N.
Wyłączenie sztywnych zasad proporcjonalnego przydziału akcji serii O dotychczasowym Akcjonariuszom umożliwi wzmocnienie relacji właścicielskich z jednym ze strategicznych Akcjonariuszy BOŚ SA - Grupą Skandinaviska Enskilda Banken AB. Pozbawienie prawa poboru akcji serii O leży w interesie Spółki, gdyż znacznie przyspieszy pozyskanie nowych funduszy co umożliwi stworzenie kapitałowej podstawy do wzrostu skali działalności i wyników Banku.
Osiągnięcie powyższych celów pozwoli na zachowanie stabilnych warunków do realizacji misji i rozwoju Banku, co leży w interesie wszystkich Akcjonariuszy.
Ceny emisyjne akcji emisji serii N oraz akcji emisji serii O zostały określone zgodnie z Uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ SA nr 49/2001 i nr 53/2001 podjętymi w dniu 18 czerwca 2001 r. oraz stanowiskiem Akcjonariusza, na żądanie którego zostało zwołane dzisiejsze Zgromadzenie.

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie zmiany § 27 Statutu Banku

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 7 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. uchwala następującą zmianę Statutu Banku:
§ 27
- otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny, stanowiący kapitał zakładowy wynosi 176.400.000 (sto siedemdziesiąt sześć milionów czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 17.640.000 (siedemnaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną."

UCHWAŁA Nr /2001
------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 14 września
2001 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 10 pkt 8 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BOŚ S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany wynikłe z zamknięcia emisji akcji serii N i serii O.