Raport bieżący Bx/62/02 Zarząd Budimex S.A. informuje, że: 1) w dniu 28.06.2002 r. Budimex S.A. sprzedał 1.355.375 akcji spółki Budimex Olsztyn S.A.z siedzibą w Olsztynie przy ul.M.Zientary Malewskiej 65 stanowiących 43,06% udziału w kapitale zakładowym oraz 43,06% w ogólnej liczbie głosów na WZA Budimexu Olsztyn S.A.(spółka stowarzyszona z Budimex S.A. i pośrednio zależna od Budimex S.A.). Akcje Budimex Olsztyn S.A. były imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługiwało prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zbywane akcje są wolne od wszelkich wad prawnych, przysługują Sprzedającemu, nie są przedmiotem zastawu, nie są też obciążone w inny sposób. Nabywcą akcji jest Budimex Unibud S.A. (spółka pośrednio zależna od Budimex S.A.) z siedzibą w Warszawie, przy ul.Zawiszy 16, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 26916. Wartość transakcji 2.363.475,-zł. (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć złotych). Wartość ewidencyjna zbytych akcji wynosiła 2.363.471,20 zł.(słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia groszy). Sposób zbycia akcji - transakcja kupna-sprzedaży. Jest to transakcja pomiędzy podmiotami powiązanymi. Budimex Unibud S.A. i Budimex Olsztyn S.A. są spółkami z Grupy Budimex pośrednio - poprzez Spółkę Budimex Budownictwo Sp. z o.o., której jedynym udziałowcem jest Budimex S.A.- zależnymi od Budimex S.A. Przed zbyciem akcji, Budimex SA posiadał 1.355.375 akcji, co stanowiło 43,06% udziału w kapitale zakładowym i 43,06% w ogólnej liczbie głosów na WZA Budimex u Olsztyn. Natomiast Budimex Unibud S.A. posiadał 1.770.000 akcji Budimex Olsztyn S.A. stanowiących 56,23% kapitału zakładowego i 56,23% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po tej transakcji Budimex S.A. nie będzie posiadał żadnych akcji Budimex Olsztyn S.A., a Budimex Unibud S.A. będzie posiadał 3.125.375 akcji stanowiących 99,30% udziału w kapitale zakładowym i 99,30% w ogólnej liczbie głosów na WZA Budimexu Olsztyn S.A. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1 złoty. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: zbywane akcje stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego spółki Budimex Olsztyn S.A. stąd zgodnie z par.2.3 Rozporządzenia są aktywami o znacznej wartości.
2) że w dniu 28.06.2002 została zawarta umowa o przejęciu długu, pomiędzy Budimex SA, a Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka zależna od Budimex SA) przy udziale Budimex Unibud SA (spółka pośrednio zależna od Budimex SA). Zgodnie z tą umową, Budimex SA przejmuje dług Budimex Nieruchomości Sp. z o.o w stosunku do Budimex Unibud SA w wysokości kwoty 2.363.475,- zł.(słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć złotych) z tytułu części wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, stając się dłużnikiem w stosunku do Budimex Unibud SA w zakresie tej kwoty. Budimex Unibud S.A. oświadczył, że będąc wierzycielem Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. wyraża zgodę na przejęcie tego długu przez Budimex SA.
kom emitent abs/zdz