COMPLAND - uchwały podjęte przez ZWZA Spółk

opublikowano: 2001-06-29 16:42

[2001/06/29 16:42] COMPLAND - uchwały podjęte przez ZWZA Spółk

CL/60/2001
Zarząd ComputerLand SA przekazuje do publicznej wiadomości uchwały podjęte przez wznowione w dniu dzisiejszym obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

UCHWAŁA 9
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) Art. 3.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (i) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą."
2) Tytuł rozdziału II otrzymuje następujące brzmienie:

"PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI"

3) W art. 4.1 słowa "Przedmiot przedsiębiorstwa" zastępuje się słowami "Przedmiot działalności".
4) W art. 4.1 podpunkt 4 skreśla się słowa "z zastrzeżeniem postanowień poniższego ustępu 2".
5) W art. 4.1 podpunkt 5 skreśla się słowa "z zastrzeżeniem postanowień poniższego ustępu 2".
6) Art. 4.2 zostaje skreślony.
7) Art. 4.5 otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."
8) Dodaje się art. 4a o następującym brzmieniu:
"Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa."
9) Tytuł rozdziału III otrzymuje następujące brzmienie:
"KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE"
10) W art. 5.1 słowa "Kapitał akcyjny" zastępuje się słowami "Kapitał zakładowy".
11) Art. 5.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela."
12) Dodaje się art. 5a o następującym brzmieniu:
"5a.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 26 czerwca 2004 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w Art. 5a.2 poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału za środków własnych Spółki.
5a.2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1/3 kapitału zakładowego, czyli 2.170.534 (dwóch milionów stu siedemdziesięciu tysięcy pięćset trzydziestu czterech) złotych.
5a.3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z Art. 5a.1 i 5a.2 zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."
13) Art. 7.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
14) Dodaje się art. 7.4 o następującym brzmieniu:
"Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji, popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów, z tym że po dniu 1 lipca 2002 roku uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymagać będzie bezwzględnej większości głosów oddanych."
15) Dodaje się art. 8.4 o następującym brzmieniu:
"Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."
16) Art. 9 otrzymuje następujące brzmienie:
"Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej."
17) Art. 11.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata."
18) Art. 11.7 otrzymuje następujące brzmienie:
"Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia zwołuje się za uprzednim dwutygodniowym zawiadomieniem listownym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem pkt 11.8, uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Z zastrzeżeniem pkt 11.8, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."
19) Dodaje się art. 11.8 o następującym brzmieniu:
"Podejmowanie uchwał na posiedzeniach odbywanych za pośrednictwem telefonów oraz w trybie pisemnym nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."
20) Art. 15.3 otrzymuje następujące brzmienie:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego."
21) Art. 16.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały."
22) Art. 16.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
23) Art. 17 otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki."
24) Art. 19.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej."
25) Art. 19.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów."
26) Art. 20 otrzymuje następujące brzmienie:
"20.1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy, --------
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 10.2., 10.3., 10.4., 10.6.
20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej."
27) Art. 21.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."
28) Dodaje się art. 21.3 o następującym brzmieniu:
"Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie."
29) Art. 23.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego."
30) Art. 23.5 otrzymuje następujące brzmienie:
"Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie."
31) Dodaje się art. 23.6 o następującym brzmieniu:
"Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy."
32) Art. 24.3 otrzymuje następujące brzmienie:
"Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą."-
Uzasadnienie w sprawie proponowanych zmian statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego
Uchwalając zmianę statutu wprowadzającą kapitał docelowy akcjonariusze upoważniają Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego do określonej kwoty w drodze jednej albo więcej emisji akcji. Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych kwota kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia Zarządowi. Wprowadzenie do statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego umożliwi w przyszłości podwyższenie kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dzięki temu procedura związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, która ze względu na fakt, iż Spółka jest spółką publiczną, jest długotrwałą, ulegnie znaczącemu skróceniu.
Skrócenie procedury emisji nowych akcji, które stanie się możliwe dzięki wprowadzeniu do statutu postanowień dotyczących kapitału docelowego, leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwi przeprowadzenie nowej emisji akcji w optymalnie dobranym momencie, uzasadnionym aktualnym stanem potrzeb finansowych Spółki oraz panującymi warunkami rynkowymi. Dobór właściwego momentu emisji nowych akcji przez Spółkę jest znacząco utrudniony w przypadku przeprowadzania emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego. Należy także zwrócić uwagę, że proponowana zmiana statutu przewiduje, iż dla podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagana będzie zgoda Rady Nadzorczej. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej stanowić będzie czynnik chroniący interesy akcjonariuszy.
W okresie najbliższych trzech lat, a więc w czasie, gdy możliwe będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Spółka może potrzebować szybkiego pozyskania dodatkowych środków finansowych, celem sfinansowania swoich projektów inwestycyjnych. Dzięki możliwościom szybkiego pozyskania kapitału, zagwarantowanym przez instytucję kapitału docelowego, przeprowadzenie tychże projektów inwestycyjnych będzie mogło zostać znacząco usprawnione.

UCHWAŁA 10
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że:

1) Art. 10.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał."
2) Art. 10.3 otrzymuje następujące brzmienie:
"Członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez pracowników w wyborach równych i bezpośrednich. Szczegółowe zasady wyboru określa Walne Zgromadzenie."
3) Art. 10.6 otrzymuje następujące brzmienie:
"Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji, popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utrata zdolności do wykonywania funkcji."
4) Art. 12.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
b) badanie rocznego sprawozdania finansowego;
c) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków (w tym wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
d) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
e) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a), b), c) niniejszego art. 12.2;
f) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
g) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
h) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
(i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
(ii) członkowie Zarządu Spółki,
(iii) członkowie Rady Nadzorczej.
i) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
j) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
k) zatwierdzanie budżetu rocznego;
l) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 5a;
m) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, stosownie do postanowień art. 20.4 niniejszego Statutu;
n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień art. 20.5 niniejszego Statutu."
5) Art. 14.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Z zastrzeżeniem postanowień art. 5a.1, 14.2, 20.4 oraz 20.5, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej."
6) Art. 18.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej."

UCHWAŁA 11
w sprawie udzielenia zgody na zbycie nieruchomości

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela zgody na zbycie przez Spółkę:
1) udziału w wysokości 7/10 we własności nieruchomości zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Płowieckiej 1, oznaczonej jako działka nr 1 z obrębu 138 o powierzchni 873 metrów kwadratowych, uregulowanej w księdze wieczystej KW nr 6158 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, oraz
2) udziału w wysokości 7/10 we własności nieruchomości niezabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Płowieckiej 1, oznaczonej jako działka nr 2 z obrębu 138 o powierzchni 925 metrów kwadratowych, uregulowanej w księdze wieczystej KW nr 102262 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa.

UCHWAŁA 12
w sprawie udzielenia zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, pod warunkiem że łączna kwota przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji nie przekroczy wysokości kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na realizację programu opcyjnego.

UCHWAŁA 13
w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programów opcji menedżerskich

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, wyraża intencję przeprowadzenia przez Spółkę, w roku 2002 i kolejnych latach, programów opcji menedżerskich, w ramach których osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia lub objęcia akcji Spółki. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania zasad programu opcyjnego, uwzględniającego interes Spółki oraz prowadzącego do wzrostu jej wartości oraz do przedstawienia tych zasad Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia.

UCHWAŁA 14
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia zmian redakcyjnych polegających na wprowadzeniu jednolitej i ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych w Statucie Spółki.

Lista akcjonariuszy, którzy zarejestrowali 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na ww. WZA.

l.p. posiadacz akcji ilość akcji % udziału w kapitale akcyjnym ilość głosów na WZA
1 Tomasz Sielicki 912 452 14,01 % 912 452
2 Commercial Union
Otwarty Fundusz Emerytalny
BPH CU WBK 410 000 6,30 % 410 000