MASTERS S.A - Projekty uchwał na WZA w dniu 07/06/2001

[2001/05/29 16:42] MASTERS S.A - Projekty uchwał na WZA w dniu 07/06/2001

Raport 18/2001

Zarząd MASTERS S.A. podaje treść projektów uchwał jakie ma zamiar przedstawić na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MASTERS S.A. w dniu 07/06/2001:

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Na podstawie Art.395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art.53 ust.1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2000 na które składają się :
-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku , który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21.285.617,16 zł
-rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku wykazujący stratę netto 1.797.334,16 zł
-sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę (+) 152.687,58 zł ,
-sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2000 (komentarz Zarządu),
-informacja dodatkowa.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2000.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Na podstawie Art.395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 6 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia na pokrycie straty netto w kwocie 1.797.334,16 zł przeznaczyć środki z funduszu zapasowego.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Na podstawie Art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2000 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
1/Zbigniew Przesmycki - za okres 01/01/2000 - 24/03/2000
2/ Dariusz Kozłowski - za okres 01/01/2000 - 18/12/2000
3/ Joanna Jeżyńska -Ziółkowska - za okres 01/01/2000 - 18/12/2000
4/ Mieczysław Kubas - za okres 01/01/2000 - 31/12/2000
5/ Agata Sobieszek -Krzywicka - za okres 01/01/2000 - 31/12/2000
6/ Tomasz Stamirowski - za okres 25/03/2000 - 31/12/2000
7/ Edward Szałajewski - za okres 19/12/2000 - 31/12/2000
8/ Piotr Stefanowski - za okres 19/12/2000 - 31/12/2000

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2000 następującym członkom Zarządu:
1/ Kazimierz Brzeziński - za okres 01/01/2000 - 28/01/2000
2/ Janusz Jeśman - za okres 01/03/2000 - 31/12/2000
3/ Teresa Pituch - za okres 01/01/2000 - 31/12/2000
4/ Renata Jeziorowska - za okres 01/01/2000 - 31/12/2000

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

I. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie Art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1.Zmienić brzmienie § 4 o treści:
Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu Handlowego i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.

tak, że otrzymuje on brzmienie:
Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.

2.Zmienić brzmienie § 5 o treści:
1. Spółka powstaje w celu przejęcia oraz kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanych zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy - Przedsiębiorstwo Państwowe, wpisanych do rejestru przedsiębiorstw państwowych w Sądzie Rejonowym w Legnicy Wydział V Gospodarczy pod numerem PP-167.
2. Spółka będzie władać i rozporządzać majątkiem likwidowanego przedsiębiorstwa na podstawie odrębnej umowy.
3. Spółka będzie następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa, przejmie jego majątek nieruchomy i ruchomy oraz wszelkie zobowiązania i wierzytelności.

i nadać mu brzmienie:
Spółka powstaje w celu przejęcia oraz kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy - Przedsiębiorstwa Państwowego , wpisanego do rejestru przedsiębiorstw państwowych w Sądzie Rejonowym w Legnicy Wydział V Gospodarczy, pod numerem RPP 167.

3.Zmienić brzmienie § 6 o treści:
Przedmiotem działania Spółki jest:
1. Produkcja:
a/ wyrobów odzieżowych ze wszystkich rodzajów tkanin,
b/ galanterii odzieżowej,
c/ wyrobów dziewiarskich,
2. Usługi:
a/ prace badawcze, projektowe i technologiczne związane z produkcją odzieży,
b/ socjalno-bytowe, turystyczne i gastronomiczne,
c/ transportowe,
d/ usługi consultingowe i handlowe związane z działalnością podstawową,
e/ pośrednictwa handlowego,
f/ konserwacji oraz remontów maszyn i urządzeń.
g/ wynajem nieruchomości oraz maszyn i urządzeń.
h/ prowadzenie prac budowlano-montażowych,
3. Prowadzenie działalności handlowej hurtowej i detalicznej w zakresie produkcji i usług wymienionych w punkcie 1 i 2 oraz handlu tkaninami potrzebnymi do produkcji odzieży.
4. Prowadzenie działalności w sferze handlu zagranicznego w zakresie objętym przedmiotem działania.
5. Produkcja wyrobów z drewna, tworzyw sztucznych i metalu.
6. Produkcja części zamiennych do maszyn i urządzeń niezbędnych do działalności podstawowej Spółki. Działalność objętą koncesjami i zezwoleniami Spółka może podjąć po otrzymaniu takich koncesji i zezwoleń.
7. Działalność gospodarcza w zakresie budownictwa mieszkaniowego.

i nadać mu następujące brzmienie:
Przedmiotem działania Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności Gospodarczej) jest:
1.produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców (18.22.A),
2.produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała (18.22.B),
3.produkcja dzianin (17.60.Z),
4.wykańczanie materiałów włókienniczych (17.30.Z),
5.produkcja bielizny (18.23.Z),
6.produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży gdzie indziej nie sklasyfikowana (18.24.Z),
7.produkcja ubrań roboczych (18.21.Z),
8.sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (51.41.Z),
9.sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (51.42.Z),
10.sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (51.45.Z),
11.sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (51.47.Z),
12.sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (52.33.Z),
13.sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (52.41.Z),
14.sprzedaż detaliczna odzieży (52.42.Z),
15.sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (52.43.Z),
16.sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z),
17.sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (52.48.C),
18.towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),
19.wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24.C),
20.zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z),
21.kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
22.wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
23.wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z).

4. Zmienić brzmienie § 8 o treści:
Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba, że ustawa stanowi inaczej, a w przypadku braku takiego wymogu w gazecie PARKIET. Ponadto ogłoszenia wywieszane będą w siedzibie Spółki

i nadać mu brzmienie:
Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Ponadto ogłoszenia wywieszane będą
w siedzibie Spółki.


5. Zmienić brzmienie § 12 o treści:
1.Akcje w ilości określonej przez Walne Zgromadzenie mogą być umarzane z czystego zysku.
2.Umorzenie z czystego zysku polega na nabyciu przez Spółkę na rynku lub na podstawie oferty skierowanej do akcjonariuszy, za określoną przez Zarząd cenę wynikającą z kwoty przeznaczonej na ten cel i ilości akcji przewidzianych do nabycia, ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3.Za umorzone akcje wypłacona może być kwota równa lub wyższa od wartości nominalnej akcji.
4.Spółka może tworzyć fundusze celowe ze środków pochodzących z czystego zysku z przeznaczeniem na zakup akcji w celu ich umorzenia.

i nadać mu następujące brzmienie:
1.Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3.Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4.Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5.Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
6.Spółka może tworzyć fundusze celowe ze środków pochodzących z czystego zysku z przeznaczeniem na zakup akcji w celu ich umorzenia.

6.Zmienić brzmienie § 14 o treści:
Kapitał akcyjny Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

i nadać mu następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

7.Zmienić brzmienie § 15 o treści:
1. Kapitał akcyjny Spółki może być obniżony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Obniżenie kapitału akcyjnego Spółki może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
3. Obniżenie kapitału akcyjnego w drodze umorzenia akcji następuje według ich wartości nominalnej.
4. Kapitał akcyjny nie może być obniżony do dnia pełnego uregulowania przez Spółkę zobowiązań wobec Skarbu Państwa z tytułu przejęcia do odpłatnego korzystania z mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa o którym mowa w § 5 pkt. 1 Statutu.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji następuje według ich wartości nominalnej.

8 . Zmienić brzmienie § 17 o treści:
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku. do podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału akcyjnego.
2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości nominalnej.
3. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie ewentualnych strat bilansowych

i nadać mu następujące brzmienie:
1.Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.
2.Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości nominalnej.
3.O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

9. Wykreślić § 18 o treści:
1. O wysokości i przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowego decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Zasady wykorzystania innych funduszy tworzonych przez Spółkę z części zysku do podziału określa Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu. Nie wykorzystane w danym roku obrotowe środki z tych funduszy mogą być przeniesione na rok następny.

10. Zmienić brzmienie § 22 o treści:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10%
/dziesięć procent/ kapitału akcyjnego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 / czternastu / dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesięć
procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku przez Radę Nadzorczą. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej ust. 1 pkt. c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

11.Zmienić brzmienie § 24 o treści:
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę reprezentowanego na nim kapitału akcyjnego, chyba że Kodeks Handlowy przewiduje określone wymogi.

i nadać mu następujące brzmienie:
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, chyba że Kodeks spółek handlowych przewiduje określone wymogi.

12.Zmienić brzmienie § 25 o treści:
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków.
2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru ,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
4. zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5. emisje obligacji,
6. podział zysków lub pokrycie strat,
7. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
8. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
9. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
10.inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Handlowym.
11.ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy".

i nadać mu następujące brzmienie:
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich obowiązków.
2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru ,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. nabycie i zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5. emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych,
7. podział zysków lub pokrycie strat,
8. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
9. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11. ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy".
12. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych,

13. Zmienić brzmienie § 28 o treści:
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
3. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

i nadać mu brzmienie:
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
3. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

14. Zmienić brzmienie § 36 o następującej treści:
Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są :
- dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu ,
- członek Zarządu i prokurent.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:
- dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
- członek Zarządu i prokurent.
2. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.
3. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.

15. Zmienić brzmienie § 40 o następującej treści:
1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym winny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie w terminie określonym przepisami prawa.
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym winno być wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej udostępnione wszystkim akcjonariuszom w siedzibie Spółki najpóźniej na 14 /czternaście/ dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym winny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie w terminie określonym przepisami prawa.
2. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
3. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

16. Zmienić brzmienie § 42 o następującej treści:
W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks Handlowy i inne przepisy prawa.

i nadać mu następujące brzmienie:
W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa.

II.Stosowanie do postanowień Art.402 § 2 Kodeksu spółek handlowych ustala się jednolity tekst Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma spółki brzmi: Masters Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy MASTERS S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Legnica, ul. Słubicka 2
§ 3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i poza granicami, a także może przystępować do innych spółek w kraju i za granicami oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach określonych stosownymi umowami.
§ 4
Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.
§ 5
Spółka powstaje w celu przejęcia oraz kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy - Przedsiębiorstwa Państwowego, wpisanego do rejestru przedsiębiorstw państwowych w Sądzie Rejonowym
w Legnicy Wydział V Gospodarczy pod numerem RPP 167.
§ 6
Przedmiotem działania Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności Gospodarczej) jest:
1.produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców (18.22.A),
2.produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała (18.22.B),
3.produkcja dzianin (17.60.Z),
4.wykańczanie materiałów włókienniczych (17.30.Z),
5.produkcja bielizny (18.23.Z),
6.produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży gdzie indziej nie sklasyfikowana (18.24.Z),
7.produkcja ubrań roboczych (18.21.Z),
8.sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (51.41.Z),
9.sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (51.42.Z),
10.sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (51.45.Z),
11.sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (51.47.Z),
12.sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (52.33.Z),
13.sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (52.41.Z),
14.sprzedaż detaliczna odzieży (52.42.Z),
15.sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (52.43.Z),
16.sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z),
17.sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (52.48.C),
18.towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),
19.wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24C),
20.zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z),
21.kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
22.wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
23.wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z).

§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym , chyba, że ustawa stanowi inaczej. Ponadto ogłoszenia wywieszane będą w siedzibie Spółki.

Akcje i akcjonariusze
§ 9
Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy, wymienieni w Akcie Zawiązania Spółki Akcyjnej.
§ 10
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.439.265 ( trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 3.439.265 (trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć ) akcji serii A, B i C , o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.
§ 11
Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 12
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) .
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5. Uchwała o zmianie Statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
6. Spółka może tworzyć fundusze celowe ze środków pochodzących z czystego zysku z
przeznaczeniem na zakup akcji w celu ich umorzenia.
§ 13
Uchylony
Kapitały i fundusze.
§ 14
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 15
1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji następuje według ich wartości nominalnej.
§ 16
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy i może tworzyć kapitał rezerwowy.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć fundusz inwestycyjny oraz inne fundusze określone obowiązującymi przepisami prawa.
3. Kapitał zapasowy oraz inne fundusze o których mowa w pkt. 2 tworzy się z czystego zysku Spółki.
§ 17
1.Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.
2.Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości nominalnej.
3.O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 18
Uchylony
§ 19
Zysk do podziału może być przeznaczony w szczególności na:
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy,
- dywidendę,
- inne fundusze

Władze Spółki
§ 20
Władze Spółki stanowią:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd
§ 21
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie do dnia trzydziestego czerwca /30.06/ roku obrotowego jeżeli Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym w ust. 1.

§ 22
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10 %(dziesięć procent) kapitału akcyjnego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku przez Radę Nadzorczą. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej ust. 1 pkt c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 23
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wywiesza się do wiadomości w siedzibie Spółki.
§ 24
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, chyba że Kodeks spółek handlowych przewiduje określone wymogi.
§ 25
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich obowiązków.
2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. nabycie i zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5. emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych,
7. podział zysków lub pokrycie strat,
8. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
9. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11. ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy".
12. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych.
§ 26
1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i głosować na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinny być wystawione w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza
§ 27
Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym składającym się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej na 1 (jeden) rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
§ 28
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
3. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 29
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.
§ 30
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego,
2. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,
3. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
4. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5. Ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
6. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
7. Na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do spółek,
8. Wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne Spółki,
9. Zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki
10. Inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zarząd
§ 31
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób i jest powoływany przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

§ 32
Wykreślony - uchwała nr 1 NWZA w dniu 23 sierpnia 1999 r.

§ 33
Pierwszy Zarząd powołuje się na dwa lata, a następne na okresy trzyletnie.

§ 34
Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

§ 35
Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 36
1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:
- dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
- członek Zarządu i prokurent.
2. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.
3. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.

§ 37
Szczegółowy regulamin funkcjonowania Walnego Zgromadzenia uchwala Walne Zgromadzenie , a szczegółowy Regulamin Zarządu ustala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza na jej wniosek Walne Zgromadzenie. Pierwszy Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.

§ 38
Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa

§ 39
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40
1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym winny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie w terminie określonym przepisami prawa.
2. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
3. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki

§ 41
1. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z adnotacją " w likwidacji".
2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
3. Walne Zgromadzenie może powierzyć likwidację innym osobom.

§ 42
W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa.

§ 43
Koszty niniejszego aktu ponoszą akcjonariusze proporcjonalnie do ilości akcji
w kapitale akcyjnym Spółki.

§ 44
Wypisy tego aktu mogą być wydawane stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

I. Na podstawie § 37 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia dokonać
następujących zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia:

1. Zmienić brzmienie § 1 o następującej treści:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
4. zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5. emisje obligacji,
6. podział zysków lub pokrycie strat,
7. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
8. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
9. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
10. inne sprawy przewidziane Statutem lub Kodeksem Handlowym.
11. ustalenie "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy"
2. Walne Zgromadzenie rozpatruje także inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy.

i nadać mu następujące brzmienie:
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1.rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich obowiązków.
2.wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru ,
3.zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4.nabycie i zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
5.emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
6.nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych,
7.podział zysków lub pokrycie strat,
8.dokonywanie zmian w Statucie Spółki,
9.ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
10.podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11.ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy".
12.inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych,
2. Walne Zgromadzenie rozpatruje także inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy.

2. Zmienić brzmienie §4 o następującej treści:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw
wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10%
kapitału akcyjnego
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego
wniosku.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy
włączone pod jego obrady.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw
wymagających niezwłocznego postanowienia:
a) z własnej inicjatywy,
b) na wniosek Rady Nadzorczej,
c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej ust. 1 pkt. c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy włączone pod jego obrady.

3. Zmienić brzmienie § 5 o następującej treści:
Rada Nadzorcza zwołuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie do dnia trzydziestego czerwca (30 .06) danego roku obrotowego, jeżeli Zarząd nie dokonał tego w terminie pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy oraz w sytuacji gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu 14 dni od złożenia stosownego wniosku na piśmie przez akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% kapitału akcyjnego.

i nadać mu następujące brzmienie:
Rada Nadzorcza zwołuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie do dnia trzydziestego czerwca (30 .06) danego
roku obrotowego, jeżeli Zarząd nie dokonał tego w terminie pięciu miesięcy od zakończenia
roku obrotowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy w sytuacji gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu 14 dni od złożenia stosownego wniosku.

4. Zmienić brzmienie § 8 o następującej treści:
1. Walne Zgromadzenie poweźmie uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Walne Zgromadzenie może:
1. zmienić kolejność spraw wymienionych w porządku obrad,
2. skreślić z porządku obrad sprawę lub odroczyć jej rozpatrzenie, chyba, że obowiązek lub
termin rozpatrzenia wynika z ustawy lub orzeczenia Sądu,
3. powziąć uchwałę w sprawie terminu i miejsca przyszłego Zgromadzenia oraz w sprawach
porządkowych, nawet nie objętych porządkiem obrad.
3. Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad jeżeli cały
kapitał akcyjny jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia
uchwały.Okoliczności te należy stwierdzić w protokole Zgromadzenia.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie poweźmie uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Walne Zgromadzenie może:
1. zmienić kolejność spraw wymienionych w porządku obrad,
2. skreślić z porządku obrad sprawę lub odroczyć jej rozpatrzenie, chyba, że obowiązek lub
termin rozpatrzenia wynika z ustawy lub orzeczenia Sądu,
3. powziąć uchwałę w sprawie terminu i miejsca przyszłego Zgromadzenia oraz w sprawach
porządkowych, nawet nie objętych porządkiem obrad,
4. zarządzać przerwy w obradach zgromadzenia o łącznym czasie przerw nie większym niż 30 dni.
3. Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad jeżeli cały
kapitał zakłądowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia
uchwały. Okoliczności te należy stwierdzić w protokole Zgromadzenia.

5. Zmienić brzmienie § 10 o następującej treści:
1.(Wykreślony ) - ZWZA w dniu 31 maja 2000 roku
2.Akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostały złożone w Spółce przynajmniej na tydzień terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed zakończeniem tegoż.

i nadać mu następujące brzmienie:
1.(Wykreślony ) - ZWZA w dniu 31 maja 2000 roku
2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostały złożone w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed zakończeniem tegoż.
3. Akcjonariusze spółki powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

6. Zmienić brzmienie § 11 poprzez dodanie do jego treści pkt. 3 w następującym brzmieniu:
3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

7. Zmienić brzmienie § 12 o następującej treści:
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na wielkość kapitału akcyjnego na nim reprezentowanego chyba, że Kodeks Handlowy stanowi inaczej.

i nadać mu następujące brzmienie:
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na wielkość kapitału zakładowego na nim reprezentowanego chyba, że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

8. Zmienić brzmienie § 15 o następującej treści:
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez przedstawicieli.
Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do
protokołu.
2. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych
Zgromadzeniach.
3. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy
innych osób głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności
z jakiegokolwiek tytułu wobec Spółki, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i
sporów pomiędzy nimi a Spółką.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
2. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych
Zgromadzeniach.
3. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy
innych osób głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności
z jakiegokolwiek tytułu wobec Spółki, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nimi a Spółką, przyznania im wynagrodzenia.

9. Zmienić brzmienie § 16 o następującej treści:
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że Statut Spółki lub Kodeks
Handlowy stanowią inaczej.
2. Uchwały co do zmiany Statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy których dotyczą.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (tj. więcej niż połowa głosów oddanych) chyba, że Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.
2. Uchwały co do zmiany Statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające
prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy których dotyczą.
3. W trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd jest zwolniony z obowiązku udzielenia informacji w przypadku gdyby jej ujawnienie naruszałoby postanowienia innych przepisów prawa w tym w szczególności ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

10. Zmienić brzmienie § 17 o następującej treści:
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się :
1) we wszystkich sprawach osobowych, zwłaszcza nad wnioskiem o usunięcie członków
organów Spółki, likwidatorów lub pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
2) na żądanie choćby jednego akcjonariusza.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się :
1) we wszystkich sprawach osobowych, zwłaszcza nad wnioskiem o usunięcie członków
organów Spółki, likwidatorów lub pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
2) na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

11. Zmienić brzmienie § 18 o następującej treści:
Głosowanie jawne odbywa się w ten sposób, że członek komisji skrutacyjnej (powołany zgodnie z § 19 pkt. 2) zlicza kolejno głosy akcjonariuszy, którzy są za wnioskiem, przeciw lub wstrzymują się od oddania głosu. Każdy akcjonariusz podnosi kartę na której podana jest liczba przysługujących mu głosów .

i nadać mu następujące brzmienie:
Głosowanie jawne odbywa się w ten sposób, że członek komisji skrutacyjnej (powołany zgodnie z § 19 pkt. 2) lub Przewodniczący walnego zgromadzenia zlicza kolejno głosy akcjonariuszy, którzy są za wnioskiem, przeciw lub wstrzymują się od oddania głosu. Każdy akcjonariusz podnosi kartę na której podana jest liczba przysługujących mu głosów .

12. Zmienić brzmienie § 19 poprzez dodanie do jego treści pkt. 4 i 5 o następującym brzmieniu:
4. W przypadku trudności z wyborem Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile żaden z akcjonariuszy uczestniczących w obradach się temu nie sprzeciwi, może postanowić o odstąpieniu od wyboru komisji.
5. W sytuacji opisanej w pkt. 3 obowiązki w/w komisji pełni Przewodniczący lub osoby przez niego wyznaczone.

13. Zmienić brzmienie § 22 o następującej treści:
Uchwała Walnego Zgromadzenia, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o unieważnienie.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu bądź dobrym obyczajom i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
2. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
* Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
* Akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
* Akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
* Akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzeniu lub też powzięcia uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad.

14. Zmienić brzmienie § 26 o następującej treści:
1. Wykładnia regulaminu w toku posiedzenia należy do Przewodniczącego.
2. Na wniosek 5% kapitału, reprezentowanego na Walnym Zgromadzenia, wykładni dokonuje się w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Wykładnia regulaminu w toku posiedzenia należy do Przewodniczącego.
2. Na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy dysponujących co najmniej 5% kapitału reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, wykładni dokonuje się w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

w sprawie : zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej MASTERS S.A.

Na podstawie § 37 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza proponowane przez Radę Nadzorczą zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej w następujący sposób:


1. Zmienić brzmienie § 3 o treści:
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb co najmniej raz na dwa miesiące, zwołuje je Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
Ponadto posiedzenie powinno odbyć się na pisemne żądanie dwóch członków Rady Nadzorczej złożone na ręce Przewodniczącego lub na wniosek Zarządu.

i nadać mu następujące brzmienie:
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb co najmniej raz na dwa miesiące, zwołuje je Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
1. Zwołanie Rady Nadzorczej może nastąpić na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej złożonego na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
2.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z pkt. 2 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

2. Zmienić brzmienie § 4 o treści:
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecności ponad 50% członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad, jeżeli
w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać do udziału w posiedzeniach inne osoby, bez prawa udziału w głosowaniu.
5. W wyjątkowych sytuacjach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie obiegowym, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w tym trybie.

i nadać mu następujące brzmienie:
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecności ponad 50% członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie nie objętej porządkiem obrad, jeżeli
w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
4. W wyjątkowych sytuacjach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie obiegowym, o ile wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w tym trybie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać do udziału w posiedzeniach inne osoby, bez prawa udziału w głosowaniu.

3. Zmienić brzmienie § 10 poprzez dodanie do jego treści pkt.3 o następującej treści:
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach
Rady Nadzorczej.

4. Zmienić brzmienie § 13 o następującej treści:
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:
a/ badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym ,
b/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
c/ określanie liczby członków Zarządu Spółki,
d/ powoływanie członków Zarządu i zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów z Członkami Zarządu,
e/ odwoływanie lub zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu ,
f/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności ,
g/ reprezentowanie interesów Spółki w sporach pomiędzy Zarządem a Spółką ,
h/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
i/ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
j/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów
w spółkach bądź przystępowanie do spółek,
k/ wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne Spółki,
l/ zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
m/ zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
n/ inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i Kodeksem Handlowym ze szczególnym uwzględnieniem art. 377 do 387 Kodeksu Handlowego.

i nadać mu następujące brzmienie:
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością
Spółki, a w szczególności:
a/ badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym ,
b/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
c/ określanie liczby członków Zarządu Spółki,
d/ powoływanie członków Zarządu i zawieranie w imieniu Spółki wszelkich umów z Członkami Zarządu,
e/ odwoływanie lub zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu ,
f/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności ,
g/ reprezentowanie interesów Spółki w sporach pomiędzy Zarządem a Spółką ,
h/ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
i/ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,
j/ na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów
w spółkach bądź przystępowanie do spółek,
k/ wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne Spółki,
l/ zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
m/ zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
n/ inne sprawy przewidziane Statutem Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych.


5. Zmienić brzmienie § 16 o następującej treści:
Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie Handlowym lub Statucie Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy , ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane , a Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

i nadać mu następujące brzmienie:
Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła tegoż Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy , ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane , a Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.


Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej IV kadencji w następujący sposób:.....................


Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia , że Rada Nadzorcza IV kadencji liczyć będzie ... członków.

Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje w skład Rady Nadzorczej IV kadencji następujące osoby :
1/..............................................................

2/ ............................................................

3/.............................................................

4/.............................................................

5/ ...........................................................

6/.............................................................

7/.............................................................


Uchwała nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
MASTERS S.A. w dniu 2001.06.07

1. Na podstawie Art. 393 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na obciążenie hipoteką przedsiębiorstwa Spółki , jego zorganizowanej części lub nieruchomości w celu zabezpieczenia kredytu.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierza wykonanie uchwały Zarządowi Spółki.

Podstawa prawna: § 42 RRM

Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-05-29 Teresa Pituch Członek Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych
01-05-29 Renata Jeziorowska Członek Zarządu ds. Produkcyjno-Technicznych
01-05-29 Janusz Jeśman Prezes Zarządu