SOFTBANK S.A. - Zmiana do Prospektu Emisyjnego

opublikowano: 2001-04-06 16:42

[2001/04/06 16:42] SOFTBANK S.A. - Zmiana do Prospektu Emisyjnego

RB 24/2001
Warszawa, 6 kwietnia 2001 r.

Zarząd Softbank SA informuje o uzupełnieniu treści rozdziału V pkt 8 "Prospektu Emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela serii O Softbank SA".

Umowa powiernicza z CA IB Financial Advisers Sp. z o.o.

Dnia 6 kwietnia 2001 r. roku Emitent zawarł umowę o powiernictwo, na mocy której Emitent zlecił CA IB Financial Advisers Sp. z o.o. ("CAFA") pełnienie funkcji Powiernika w odniesieniu do Obligacji serii B. CAFA zobowiązało się do wykonania następujących czynności: nabycia Obligacji serii B, zapewnienia przechowywania Obligacji serii B przez CA IB Securities SA, dokonywania czynności związanych z wymianą Obligacji serii B na odcinki obejmujące mniejszą liczbę Obligacji serii B w przypadku emitowania Obligacji serii B w odcinkach zbiorowych, przekazywania Osobom Uprawnionym ofert sprzedaży Obligacji serii B, a w przypadku jej przyjęcia dokonania sprzedaży Obligacji serii B.
CAFA zobowiązuje się nie składać ofert sprzedaży innym osobom niż Osoby Uprawnione na podstawie § 2 ust. 2 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 kwietnia 2000 roku, zmienionej uchwałą nr 6 z dnia 9 sierpnia 2000 r.
Softbank SA będzie przesyłał CAFA uchwały Rady Nadzorczej o ostatecznym przydziale Obligacji serii B. Obligacje serii B będą sprzedawane Osobom Uprawnionym po ich cenie emisyjnej tj. 10,00 zł. Niezwłocznie po otrzymaniu pełnej ceny za Obligacje serii B CAFA przekaże tę kwotę Emitentowi. Kwoty te będą zmniejszać kwotę pożyczki, o której mowa poniżej. Obligacje serii B nie nabyte przez Osoby Uprawnione będą sprzedawane zgodnie z instrukcjami przekazywanymi przez Softbank SA. Kwoty uzyskane z takiej sprzedaży będą przekazywane Emitentowi i będą zmniejszać kwotę pożyczki.
W związku z pełnieniem funkcji powiernika Softbank S.A. udzielił CAFA pożyczki w kwocie 400.600 złotych.
Pożyczka będzie oprocentowana, a oprocentowanie będzie płatne przez CAFA w 3 ratach:
ˇ kwota odpowiadająca 18 % kwoty pożyczki w terminie 1 roku od jej przekazania,
ˇ kwota odpowiadająca 16 % kwoty pożyczki w terminie 2 lat od jej przekazania,
ˇ kwota odpowiadająca 14 % płatna w terminie 3 lat od dnia przekazania pożyczki.
Spłata pożyczki będzie następowała proporcjonalnie do wpływów CAFA z tytułu sprzedaży Obligacji serii B, bądź dokonywania ich wcześniejszego wykupu przez Softbank S.A. Całkowita spłata pożyczki nastąpi w dniu 31 grudnia 2003 r. jeżeli nie będzie to możliwe ze względu na nie dokonanie wykupu pozostających w posiadaniu CAFA Obligacji serii B pożyczka podlega spłacie niezwłocznie po wykupie wszystkich Obligacji serii B pozostających w posiadaniu CAFA przez Emitenta.

Dnia 6 kwietnia 2001 r. Zarząd Softbank S.A. skierował do CAFA jako powiernika propozycję nabycia 40.060 Obligacji zamiennych serii B Softbank S.A. na okaziciela. Oferta ta została przez CAFA przyjęta. Obligacje te są zamienne w relacji jedna obligacja na 10 akcji zwykłych na okaziciela serii O. CAFA dokona sprzedaży Obligacji serii B na rzecz Osób Uprawnionych na zasadach określonych w Prospekcie i Umowie o Powiernictwo. Zamiana Obligacji na Akcje serii O będzie następowała na podstawie pisemnych oświadczeń składanych przez Osoby Uprawnione do dnia 16 grudnia 2003. Zarząd Softbank S.A. będzie sukcesywnie dokonywał zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki do rejestru handlowego o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji objętych oświadczeniem o zamianie.