WAWEL SA umowa sprzedaży udziałów WIK Spółka z o.o.
Zarząd Z.P.C. Wawel SA informuje, że dnia 7 grudnia 2001 roku
pomiędzy:
1) Emitentem, a
2) spółką pod firmą Gustav F. W. Hamester GmbHCo z siedzibą w
Hamburgu, wpisaną do rejestru w Sądzie Rejonowym w Hamburgu pod
nr HRA 89130 będącym podmiotem zagranicznym w rozumieniu § 2 ust.
1 pkt. 8 rozp.), zwana dalej nabywcą,
została zawarta umowa sprzedaży 1.000 (tysiąc) udziałów WIK Sp. z
o.o z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 1000 zł każdy,
uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników WIK Sp.
z o.o.
Strony umowy określiły cenę udziałów na 2.200.000 zł (dwa miliony
dwieście tysięcy złotych).
Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez nabywcę kary umownej w
wysokości obliczanej jako iloczyn 170.971 akcji emitenta i ceny
giełdowej z dnia zbycia tych akcji przez WIK Sp. z o.o. pomnożonej
przez dwa, jeżeli zbycie tych akcji nastąpi przed dniem ziszczenia
się warunku rozwiązującego lub przed dniem w którym nastąpi
zdarzenie uniemożliwiające jego ziszczenie się. Umowa nie
przewiduje możliwości dochodzenia pełnej szkody na wypadek zapłaty
kary umownej.
Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego, że:
a) do dnia 20 grudnia 2001 nabywca nie dokona pełnej zapłaty za
udziały,
b) do dnia 20 grudnia 2001 nabywca nie udzieli WIK Sp. z o.o.
pożyczki na kwotę 8.212.035,92 ZŁ (słownie: osiem milionów
dwieście dwanaście tysięcy trzydzieści pięć złotych 92/100).
Emitent po dokonanej sprzedaży udziałów jest powiązany kapitałowo
z nabywcą. Nabywca w dniu przekazywania raportu posiada za
pośrednictwem podmiotów zależnych akcje emitenta stanowiące 29,48%
kapitalu akcyjnego emitenta, zaś na podstawie porozumień, o
których mowa w art. 158a ustawy prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, jest uprawniony również pośrednio do
wykonywania 51,70% głosów.
Osoba nadzorująca emitenta, Pan Eugeniusz Małek jest powiązany, na
podstawie porozumień o których mowa w art. 158a ustawy, z nabywcą
w ten sposób, że zawarł z nabywcą porozumienie w sprawie wspólnego
głosowania w istotnych sprawach emitenta, z zastrzeżeniem że Pan
Eugeniusz Małek zobowiązany jest do głosowania zgodnie z
instrukcjami Gustav.F.W. Hamester GmbHCo.
Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów w księgach rachunkowych
emitenta wynosi 1.007.460 zł (słownie: jeden milion siedem tysięcy
czterysta sześćdziesiąt złotych).