KODEKS ZMIENI UKŁAD WŁADZY
Kodeks spółek handlowych utrudni życie głównym akcjonariuszom spółek giełdowych
KWESTIA GWARANCJI: Nowe przepisy nie będą dotyczyły spółek, których akcjonariusze zagwarantowali sobie uprzywilejowanie w statutach — twierdzi zdecydowanie Paweł Obrębski, prezes i główny udziałowiec Atlantisu. fot. ARC
Jedną z najbardziej kontrowersyjnych zmian, które proponuje nowy kodeks spółek handlowych jest zmniejszenie uprzywilejowania akcji co do głosu. Prezesi spółek giełdowych na razie nie przejmują się możliwą utratą niekiedy znacznej części kontroli nad firmą. Uważają, że skoro projekt kodeksu dopiero trafił do Sejmu, nic nie jest jeszcze przesądzone.
Obowiązujący kodeks handlowy zakłada, że z jednej posiadanej akcji można wykonywać na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy maksymalnie pięć głosów. Według proponowanych przepisów, jednej akcji nie będzie można przyznać więcej niż dwa głosy na WZA.
Autorzy projektu kodeksu spó-łek handlowych, który ma zastąpić — nieprzystający do wymagań UE — KH, uważają, że przyznanie aż pięciu głosów jednemu papierowi narusza zasadę równego traktowania akcjonariuszy.
Brak równowagi
Jednak uprzywilejowanie akcji co do głosu w stosunku 1:2 także nie zapewnia tej równowagi. Potwierdza to Jacek Socha, przewodniczący KPWiG.
— Zmniejszenie uprzywilejowania to krok w dobrym kierunku. Rynek powinien być jednak całkowicie przejrzysty, a akcjonariusze — mieć jednakowe prawa. Dlatego docelowo na jedną akcji musi przypadać jeden głos — uważa Jacek Socha.
Autorzy ustawy tłumaczą, że proponowane rozwiązania ograniczą preferowanie założycieli spółek, którzy często mają największą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu. Ułatwią również funkcjonowanie spółek publicznych i wyeliminują niebezpieczeństwo popełniania nadużyć wobec mniejszych akcjonariuszy.
O dziwo — z taką argumentacją zgadza się większość prezesów spółek giełdowych, którzy dysponują dużą liczbą akcji uprzywilejowanych co do głosu.
— Dla dobra firmy jest to decyzja zdecydowanie słuszna. Przyniesie też na pewno korzyści dawnym spółkom pracowniczym, w których dzięki uprzywilejowaniu głosów część pracowników broni swoich dawnych pozycji — twierdzi Lukrecjan Marzec, prezes Projprzemu.
Niektórzy menedżerowie uważają, że uprzywilejowanie akcji pozwala im na utrzymywanie kontroli nad firmami, którymi kierują.
— Dziwię się prezesom, którzy takiego uprzywilejowania nie mają i trzymają się swoich stanowisk. A uprzywilejowanie akcji zarządzanego przeze mnie przedsiębiorstwa daje mi gwarancję, że nikt nie będzie działał na szkodę spółki. Decyzja uprzywilejowania akcji w stosunku 1 do 3 była moją decyzją. Zrobiłem to z ostrożności i traktuję to jako przyszły przywilej dla ewentualnego inwestora strategicznego — mówi Paweł Obrębski, prezes i główny udziałowiec Atlantisu.
Dodaje zarazem, że nie boi się utraty swojego uprzywilejowania, ponieważ prawo nie może działać wstecz.
— Święte prawo właścicielskie zostanie zachowane — uważa Paweł Obrębski.
75 zainteresowanych
Święte prawo właścicielskie nie jest jednak pewnikiem. W biurze prawnym GPW powiedziano nam, że były i są przypadki konieczności dopasowania obowiązujących dawniej aktów prawnych do wchodzących w życie nowych ustaw. A zatem niekiedy prawo działa wstecz.
Na giełdzie są notowane 204 spółki. 64 wykorzystały możliwość maksymalnego uprzywilejowania swoich akcjonariuszy pod względem prawa głosu. Tylko dwie — Animex i Projprzem — wyemitowały walory uprzywilejowane co do głosu w stosunku 1 do 4, dziewięć spółek z kolei przyznało wybranym akcjonariuszom po trzy głosy, a w czterech firmach można wykonywać tylko dwa głosy z jednej akcji. Pozostałe 125 spółek wprowadziło do obrotu publicznego tylko akcje zwykłe lub akcje imienne nieuprzywilejowane.
Nie ma jasności
Nie ma pewności, czy spółki te nie będą musiały dopasować statutów swoich spółek do przepisów, które będą obowiązywały od 1 stycznia 2001 roku
— Są trzy rozwiązania. My stoimy na stanowisku, że nowe prawo powinno działać jak automat — czyli, że z dniem wejścia w życie kodeksu, wszystkie akcje uprzywilejowane co do głosu w stosunku większym niż zakładają to nowe przepisy, będą miały uprzywilejowanie zmniejszone — mówi profesor Stanisław Sołtysiński, jeden z autorów projektu kodeksu spółek handlowych.
Dodaje, że w takim wypadku akcjonariusze, którym dotychczasowe przywileje zostaną odebrane, mogą mieć roszczenia odszkodowania od spółki.
Drugie rozwiązanie zakłada przyjęcie okresu przejściowego, czyli zostanie określony czas na dostosowanie się do nowego prawa. Sejm może również przyjąć tak zwane prawo dziadków. W takim wypadku wszyscy, którzy mieli uprzywilejowanie, zatrzymają je. Jest to jednak mało prawdopodobne.