Muza <MUZA.WA> JEDNOLITY TEKST STATUTU

Muza <MUZA.WA> JEDNOLITY TEKST STATUTU JEDNOLITY TEKST STATUTU
Raport bieżący nr 39/2003
Zarząd MUZA SA przekazuje jednolity tekst statutu, zawierający zmiany wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27.10.2003 r., które Spółka otrzymała w dniu 4.11.2003 r.
STATUT “MUZA” SPÓŁKA AKCYJNA TEKST JEDNOLITY
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1. Spółka działa pod firmą “MUZA” Spółka Akcyjna. Spółka może używać następującego skrótu: “MUZA” SA.
§ 2. Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:
1) działalność wydawnicza i poligraficzna w pełnym zakresie,
2) produkcja i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
3) handel i dystrybucja, w szczególności produktów wydawniczych, poligraficznych i innych nośników informacji w pełnym zakresie,
4) działalność reklamowa, organizacja targów i wystaw,
5) organizacja imprez kulturalnych rekreacyjnych i sportowych,
6) skreślony,
7) prowadzenie centrów rehabilitacyjnych, sanatoriów i innych instytucji medycznych,
8) dokonywanie inwestycji na rynku kapitałowym.
2. Podjęcie działalności, która wymaga uzyskania przewidzianej prawem koncesji albo innego zezwolenia, następować będzie po uzyskaniu przez Spółkę takiej koncesji albo zezwolenia i na jego warunkach.
§ 4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady oraz może uczestniczyć w innych spółkach.
§ 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 5.869.616 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset szesnaście) złotych i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w §§ 6.3 Statutu oraz 2.094.969 (dwa miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne serii B2 oraz 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł. (dwa złote).
Założycielami Spółki są:
1) Adam Michał Kaczmarek , zamieszkały w Warszawie ul. Atlasowa 5,
2) Janusz Chyliński, zamieszkały w Warszawie ul. Chełmska 42/44 m.71B,
3) Włodzimierz Czarzasty , zamieszkały w Warszawie ul. Garwolińska 20 m.11,
4) Bogdan Michalski, zamieszkały w Warszawie ul. Dragonów 8 m.24,
5) Anna Czesława Staniszewska, zamieszkała w Warszawie ul.Gwiaździsta 27 m.68,
6) Stanisław Stępień, zamieszkały w Warszawie ul. Dunikowskiego 5 m.45,
7) Wojciech Stanisław Trzciński, zamieszkały w Warszawie ul. Mochnackiego 17 m.7,
8) Wiktor Andrzej Pitus, zamieszkały w Warszawie ul. Namysłowska 6A m.18,
9) Andrzej Gass, zamieszkały w Warszawie ul. Mickiewicza 66 m.20,
10) Andrzej Szczyrek, zamieszkały w Warszawie ul. Dragonów 8 m.20,
11) Władysław Sokół, zamieszkały w Warszawie ul. Bartosika 4 m.6,
12) Adam Mosiński, zamieszkały w Kwidzynie ul. Konopnickiej 15 m.3,
13) Marek Franciszek Dobrowolski, zamieszkały w Warszawie ul. Łukowska 8 m.22.
2. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne oraz obligacje zamienne na akcje.
3. Akcje imienne mogą być uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną uprzywilejowaną przypadać będzie pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu.
4. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych, o których mowa w ust. 3, na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania stosownie do art. 352 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych .
5. Wygaśnięcie uprzywilejowania, o którym mowa w ust. 4 następuje także w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej. Jednakże wygaśnięcie uprzywilejowania nie następuje w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej dokonanego pomiędzy akcjonariuszami, którzy objęli takie akcje w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo w razie nabycia takiej akcji przez spadkobierców tych akcjonariuszy w drodze dziedziczenia po nich.
6. Akcje serii B2 mogą być konwertowane na akcje na okaziciela dopiero z upływem dwóch lat od dnia podjęcia uchwały o emisji akcji serii B2.
§ 7.1. Akcje spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
2. Akcje mogą być umorzone. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.
§ 8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności:
1) w drodze emisji akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów,
2) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji w drodze przeniesienia do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych, albo części środków kapitału zapasowego ponad wysokość, o której mowa w art. 396 §5 kodeksu spółek handlowych,
3) przez przeniesienie do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych, albo części środków kapitału zapasowego ponad wysokość, o której mowa w art. 396 §5 kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji akcji z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich już akcji.
III. WŁADZE SPÓŁKI
§ 9. Władzami spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.
A. WALNE ZGROMADZENIE
§ 10. 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) części kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 11. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej.
§ 12. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że niniejszy statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
§ 13. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,
5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych,
7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
10) wybór likwidatorów. § 14. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki lub działalności Spółki, powinni go uprzednio przedstawić na piśmie Zarządowi. Wniosek zgłoszony najpóźniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego musi być uwzględniony.
B. RADA NADZORCZA
§ 15.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego i Wice-przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
3. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa 1 rok, a każda następna 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
4. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady z pełnienia w Radzie Nadzorczej tych funkcji, z jednoczesnym dokonaniem wyboru ze swego grona innych osób do pełnienia tych funkcji.
5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
§ 16.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
§ 17.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji.
3. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi członkami Zarządu, 4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,
5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury, 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,
8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,
10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,
11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,
12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.
C. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 19.1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy.
2. Zarząd Spółki jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.
3. Mandat Zarządu Spółki wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji.
4. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę.
5. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie cywilno-prawnych umów o zarządzanie.
6. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
7. Pierwsza kadencja Zarządu trwa 1 rok, następne 3 lata.
D. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI
§ 20.1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki.
3. Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 3) czynności prawnych z zakresu prawa pracy z pracownikami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie Spółki dokonywać może jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 21. Własne środki finansowe spółki składają się z:
1) kapitału zakładowego,
2) kapitału zapasowego,
3) kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych.
§ 22. Kapitały rezerwowe i fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone, stosownie do potrzeb, na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 23. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystywana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 24. Zysk roczny powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz należnego podatku dochodowego przeznacza się na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy Spółki w wysokości corocznie określanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, chyba że walne Zgromadzenie uchwali podział zysku rocznego z wyłączeniem dywidendy,
2) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów prawa i uchwał Walnego Zgromadzenia.
3) W przypadku uchwalenia dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za dany rok obrotowy, termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 25. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 26. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 27. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 28.1. W przypadku rozwiązania i likwidacji spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu.
2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2, zdanie drugie kodeksu spółek handlowych , Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do zakończenia likwidacji. § 29.1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą stosownie do wymogów przepisów prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym albo w Monitorze Polskim B.
2. Niezależnie od zamieszczania ogłoszeń w publikatorach urzędowych, o których mowa w ust. 1, Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku ogólnopolskim wybranym przez Zarząd.
§ 30. uchylony.
§ 31. uchylony.
§ 32. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w statucie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
Data sporządzenia raportu: 05-11-2003