Tydzień temu przedstawiliśmy rachunkowe aspekty łączenia spółek, dokonującego się w drodze przejęcia.
Metoda łączenia udziałów wchodzi w grę, gdy żadna z firm nie może być uznana za przejmującą czy przejmowaną, ale również w wypadku połączenia spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą innego podmiotu. Sposób ten, prostszy od metody nabycia, nie wymaga kosztownej i czasem subiektywnej wyceny wartości godziwych aktywów i zobowiązań. W przypadku spółek znajdujących się pod wspólną pełną kontrolą, nie jest wymagana analiza 11 warunków, jakie muszą spełnić, aby zastosować metodę łączenia. Jednak polskie prawo ogranicza nieco te przywileje
Metodę łączenia udziałów mogą stosować jednostki będące pod wspólną kontrolą innego podmiotu. Nie ma jednak pełnej definicji takich spółek zarówno w polskiej ustawie, jak i Międzynarodowych Standardach Rachunkowości (MSR). Zostanie ona wprowadzona wraz z wejściem w życie MSR dotyczących połączenia jednostek gospodarczych, które są w fazie projektu. Przewiduje on, że do połączenia pod wspólną kontrolą dochodzi, jeżeli wszystkie łączące się jednostki lub ich zorganizowane części kontroluje ta sama jednostka (osoba) lub grupa jednostek (osób) zarówno przed połączeniem, jak i po nim. Kontrola nie może być przejściowa. Z punktu widzenia projektowanych MSR, nie jest istotne, czy kontrolę sprawuje spółka czy osoba fizyczna, ani zaangażowanie udziałowców mniejszościowych.
Polska ustawa o rachunkowości ogranicza możliwość rozliczania połączenia metodą łączenia udziałów do sytuacji, gdy organ dominujący najwyższego szczebla (właściciel spółek pod wspólną kontrolą) jest firmą będącą spółką prawa handlowego, kontrolującą łączące się spółki w 100 proc., a więc wyklucza istnienie udziałowców mniejszościowych.
— Z punktu widzenia istoty transakcji — pomijając aspekt prawny — nie ma znaczenia, czy spółka dominująca posiada 100 proc. czy 95 proc. udziałów. W obu przypadkach jest w stanie kontrolować transakcję — zaznacza Radomił Maślak.
Niektórzy audytorzy wskazują, że rygorystyczna interpretacja ustawy może również uniemożliwić uznanie firmy zagranicznej za jednostkę dominującą (jako nie podlegającą polskiemu prawu handlowemu), przez co utrudni łączenie np. oddziałów zagranicznej firmy czy połączenie oddziałów po fuzji central.
