Prosta Spółka Akcyjna wcale nie taka prosta

RAFAŁ PIETRUSZEWSKI, RADCA PRAWNY, GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi
opublikowano: 25-02-2019, 22:00

Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) nie będzie miało negatywnego wpływu na system prawa spółek,

Wbrew opiniom prezentowanym w mediach, wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) w mojej ocenie nie będzie miało negatywnego wpływu na system prawa spółek, a prowadzenie działalności gospodarczej w formie PSA może być atrakcyjne. Wiąże się z nią jednak kilka komplikacji.

PSA ma być prosta w założeniu i w prowadzeniu. PSA nie jest jednakże tak prosta w konstrukcji, jak wskazuje jej nazwa. Regulują ją 133 artykuły kodeksu spółek handlowych, wprowadzające m.in. nowe instytucje i mechanizmy (jak np. kapitał akcyjny, test wypłacalności), z których część, w szczególności u osób, które nie są prawnikami,może budzić wątpliwości. Trzeba mieć na uwadze, że skomplikowanie przepisów dot. PSA i możliwość wprowadzania do umowy spółki elastycznych postanowień, odmiennych od standardu kodeksowego, powodują, że przy założeniu i prowadzeniu PSA nieodzowna wydaje się współpraca z prawnikami — by ustrzec się błędów w zrozumieniu i realizacji instytucji PSA.

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku rejestracji PSA w trybie elektronicznym konieczne jest oparcie się na prostym wzorcu umowy spółki, który nie przewiduje m.in. możliwości wnoszenia wkładów niepieniężnych — co pozostaje dużą wadą elektronicznej rejestracji PSA. Założyciele PSA (w szczególności w odniesieniu do start-upów) najpewniej chcieliby od razu wprowadzić kompleksowe postanowienia zgodne z ustaleniami

akcjonariuszy i uregulować kwestie dotyczące wniesienia wkładu niepieniężnego, czy to dotyczącego know-how, czy pracy. Jeżeli będą chcieli od razu uregulować powyższe w pierwotnej umowie spółki, będą skazani na zawarcie umowy spółki przed notariuszem, w formie aktu notarialnego, a następnie na standardową rejestrację w KRS.

Kwestią, która budzi pewne wątpliwości, jest tzw. test wypłacalności — możliwość wypłaty przez zarząd pieniędzy na rzecz akcjonariuszy PSA pod warunkiem, że spółka będzie zdolna do spłaty wymaganych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Sama idea testu wypłacalności jest bardzo ciekawa, ale ocena spełnienia powyższego warunku przez zarząd może być w praktyce niełatwa. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa

Przedsiębiorczości i Technologii prognozę wypłacalności zarząd powinien sporządzić przy uwzględnieniu istotnych czynników wewnętrznych (np. planowanych inwestycji) i zewnętrznych, które zarząd przy dołożeniu należytej staranności powinien przewidzieć. Błąd w sporządzeniu prognozy wypłacalności powoduje jednakże ryzyko odpowiedzialności członków zarządu, która może mieć finał w sądzie.

PSA wprowadza wiele ułatwień i elastyczności, dostosowując kwestie formalne do zmieniającej się rzeczywistości biznesowej, co może odpowiadać wielu przedsiębiorcom, w tym inwestorom. Jednak czas pokaże, czy PSA okaże się atrakcyjnym wyborem, czy raczej stanie się formą prawną spółki z marginalnym udziałem w rynku, tak jak spółka komandytowo-akcyjna.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.
© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: RAFAŁ PIETRUSZEWSKI, RADCA PRAWNY, GWW Grynhoff i Partnerzy Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi

Polecane