Przejęcie firmy można ubezpieczyć

opublikowano: 25-11-2019, 22:00

Nawet najbardziej profesjonalna analiza due diligence może nie wykryć niektórych problemów w działaniu biznesu. Dlatego warto się zabezpieczyć.

Coraz więcej przedsiębiorców stawia na fuzje i przejęcia. Z analizy przygotowanej przez KPMG wynika, że 27 proc. firm rozważa swój rozwój poprzez akwizycję, a 11 proc. planuje sprzedaż swojego biznesu.

Ubezpieczenie W&I nie zadziała w sytuacji, gdy kupujący wiedział o wadach
lub nieprawidłowościach transakcji przed zakupem polisy — mówi Bartosz
Tokarski, zastępca dyrektora biura ubezpieczeń klientów strategicznych w EIB.
Zobacz więcej

WYŁĄCZENIE:

Ubezpieczenie W&I nie zadziała w sytuacji, gdy kupujący wiedział o wadach lub nieprawidłowościach transakcji przed zakupem polisy — mówi Bartosz Tokarski, zastępca dyrektora biura ubezpieczeń klientów strategicznych w EIB. Fot. WM

Niszowa polisa

Firmy, które myślą o tego typu transakcjach, powinny jednak pamiętać, że wszelkie zmiany właścicielskie obarczone są sporym ryzykiem. Na wypadek części z nich można zabezpieczyć się specjalną polisą. Ubezpieczenie W&I(z ang. Warranties&Indemnities — oświadczeń i zapewnień) chroni zwłaszcza przed skutkami nieprawdziwych lub błędnych zapewnień i oświadczeń składanych przez sprzedającego.

— Nie jest ono jednak jeszcze powszechnie stosowane w transakcjach krajowych — mówi Bartosz Tokarski, zastępca dyrektora biura ubezpieczeń klientów strategicznych w firmie brokerskiej EIB.

Za granicą firmy z takiej ochrony korzystają chętniej. Jednocześnie rośnie liczba roszczeń zgłaszanych z takich polis w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka) — wynika z raportu firmy brokerskiej Marsh. Ten wzrost od 2016 do 2018 r. sięgnął 293 proc. Badanie wykazało, że ponad połowa przypadków roszczeń zgłoszonych w ciągu ostatnich dziecięciu lat dotyczyła kwestii podatkowych (31 proc.) lub sprawozdań finansowych (23 proc.). Widoczny wzrost notyfikacji szkód związanych ze złamaniem zapewnień dotyczących sfery podatkowej nastąpił w ciągu ostatnich trzech lat. Liczba szkód z tego tytułu rośnie także w Polsce.

— Podobnie jak w przypadku danych z EMEA, większość szkód w naszym kraju dotyczy złamania zapewnień związanych ze sprawozdaniami finansowymi oraz ryzyka w branży nieruchomości — mówi Małgorzata Splett, dyrektor działów FINPRO (ubezpieczenia finansowe i profesjonalne) oraz PEMA (fuzje i przejęcia) w firmie Marsh.

Dodaje, że więcej szkód w Polsce to efekt rosnącej liczby zawieranych polis transakcyjnych i coraz szerszego zakresu ochrony.

— W okresie ostatnich czterech lat można zauważyć na polskim rynku znaczący wzrost zawieranych polis W&I. Jest to spowodowane z jednej strony aktywnością funduszy inwestycyjnych lokujących kapitał w Polsce. Doskonale znają one mechanizm funkcjonowania takich ubezpieczeń z doświadczeń międzynarodowych. Z drugiej strony samo ubezpieczenie jest bardziej znane polskim przedsiębiorcom sprzedającym swoje firmy — mówi Michał Orzechowski, dyrektor działu ubezpieczeń odpowiedzialności zawodowej w firmie Willis Towers Watson.

Kot w worku

Polisa ma chronić przed negatywnymi skutkami finansowymi nieprzewidzianych i niezidentyfikowanych wcześniej przypadków złamania zapewnień zawartych w umowie kupna-sprzedaży.

— Nawet najbardziej wnikliwie i profesjonalnie przeprowadzona analiza due diligence może nie wykryć niektórych problemów i nieprawidłowości w działaniu firmy. Każda akwizycja, mimo zachowania wszelkich procedur sprawdzających kondycję nabywanego przedsiębiorstwa i należytej ostrożności, przypomina poniekąd kupowanie kota w worku. Zawsze można natknąć się na jakieś nieprawidłowości, które mogą mieć negatywne konsekwencje finansowe w przyszłości. Dlatego też nawet z pozoru bezpieczne transakcje warto ubezpieczyć — tłumaczy Łukasz Zoń, prezes Stowarzyszenia Polskich Brokerów Ubezpieczeniowych i Reasekuracyjnych (SPBUiR).

Dodaje, że polisa może wpływać na czas realizacji transakcji, bo jest w stanie zastąpić rachunek powierniczy, który byłby uruchomiony na potrzeby jej przeprowadzenia.

— Zastąpienie go umową ubezpieczenia pozwala uniknąć dodatkowych procedur bankowych — mówi Łukasz Zoń.

Ubezpieczenie zapewnia też pokrycie kosztów postępowań prawnych związanych z przedstawionymi roszczeniami. Najczęściej na jego zakup decyduje się kupujący. Podstawowym warunkiem pozyskania ubezpieczenia jest sporządzenie raportów due diligence.

3650b480-8c31-11e9-bc42-526af7764f64
Ubezpieczeniowe wieści
Newsletter, który dostarczy informacji na temat tego, co dzieje się w branży ubezpieczeń.
ZAPISZ MNIE
Ubezpieczeniowe wieści
autor: Karolina Wysota
Wysyłany co dwa tygodnie
Karolina Wysota
Newsletter, który dostarczy informacji na temat tego, co dzieje się w branży ubezpieczeń.
ZAPISZ MNIE

Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa.

Kliknij w link w wiadomości, aby potwierdzić subskrypcję newslettera.
Jeżeli nie otrzymasz wiadomości w ciągu kilku minut, prosimy o sprawdzenie folderu SPAM.

— Mówimy tutaj o trzech podstawowych raportach: prawnym, podatkowym oraz finansowym. Zasadą jest bowiem, że ubezpieczyć możemy tylko takie oświadczenia, które były przedmiotem badania prawnego — mówi Michał Orzechowski.

Dodaje, że koszt polisy wynosi między 1 a 1,6 proc. kwoty limitu ochrony. Minimalna składka wynosi od 60 do 100 tys. EUR. Tym samym minimalny limit do ubezpieczenia nie powinien być niższy niż 5-7 mln EUR.

Ochrona w praktyce

Przykładem ryzyka, na wypadek którego zabezpieczy polisa W&I, są nieprawdziwe informacje finansowe.

— Można sobie choćby wyobrazić, że kupujący wylicza wartość firmy na podstawie rocznych sprawozdań finansowych, które pokazują skalę zysku. Po zakończeniu transakcji okazuje się jednak, że jego rzeczywista wysokość jest niższa. Przyczyną tego było zastosowanie nieprawidłowych, niezgodnych z zasadami księgowości wskaźników w obliczeniach dokonanych przez sprzedającego. Wobec tego kupujący występuje z roszczeniem o rekompensatę strat, która mu przysługuje na mocy umowy ubezpieczenia — mówi Bartosz Tokarski.

Inny przykład to zatajenie nieprawidłowości finansowych. Jeżeli kupujący już po zakupie danej spółki odkryje, że część transakcji przeprowadzonych przez poprzedniego właściciela była niezgodna z prawem (np. istnieją puste faktury) lub firma ma niewykazane wcześniej zadłużenie, to może wnioskować o odszkodowanie, bo fakty te mają wpływ na wartość zakupionej firmy i cenę transakcji. Nieprawidłowa wycena firmy może być spowodowana także nieumyślnymi błędami w rozliczeniach księgowych, o których sprzedający nie wiedział. W takiej sytuacji kupującemu też przysługuje rekompensata poniesionych strat.

Ograniczenia

Trzeba jednak pamiętać, że ubezpieczenie W&I nie chroni w przypadku każdej nieprawidłowości.

— Ubezpieczyciel odmówi wypłaty odszkodowania przede wszystkim w sytuacji, gdy kupujący wiedział o wadach lub nieprawidłowościach w transakcji przed zakupem polisy. Ubezpieczenie nie obejmuje też skutków kar i grzywien nałożonych na gruncie prawa karnego i innych skutków świadomego naruszenia prawa przez ubezpieczonego — wskazuje Bartosz Tokarski.

Ponadto ubezpieczyciele mogą wymagać udziału własnego.

— To znaczy, że przedsiębiorca będzie musiał pewien odsetek nieprzewidzianych kosztów pokryć samodzielnie. Jest to rozwiązanie stosowane powszechnie w ubezpieczeniach obarczonych wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia szkody — tłumaczy Łukasz Zoń.

Wysokość udziału własnego ubezpieczonego ustalana jest zazwyczaj w drodze negocjacji. Innym ubezpieczeniem, o którym przedsiębiorcy powinni pamiętać przy okazji fuzji i przejęć, jest polisa chroniąca na wypadek wad tytułu prawnego do nieruchomości. Jest to zabezpieczenie bardzo popularne w Stanach Zjednoczonych. Zaczyna cieszyć się coraz większym zainteresowaniem także w Polsce. Chroni ono nowego właściciela nieruchomości przed roszczeniami ze strony osób, które miały do niej prawa, a zostały pominięte w umowie kupna.

Zabezpiecza też kupującego w razie wykrycia innych wad w tytule prawnym, np. związanych z pozwoleniem na budowę lub brakami w księgach wieczystych. Biorąc pod uwagę polskie warunki prawne i sytuację niektórych nieruchomości, ubezpieczenie to zadziała także w przypadku procesów reprywatyzacyjnych, których liczba w ostatnich latach rośnie.

— Nie jest jednak ono jeszcze powszechnie dostępne w zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Zainteresowani taką ochroną przedsiębiorcy mogą skorzystać z pomocy brokera, który zaproponuje zakup polisy w zagranicznym towarzystwie — mówi Bartosz Tokarski.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Sylwia Wedziuk

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu