Ile powinni zarabiać członkowie organów spółek giełdowych? Jaka kwota jest jeszcze fair, a jaka zakrawa już na drenowanie spółek kosztem akcjonariuszy mniejszościowych? Pytania tego typu zaczynają wychodzić poza samo malkontenctwo i przybierać formę konkretnych działań prawnych. 21 maja 2024 r. gdański sąd - jeszcze nieprawomocnie - uchylił uchwałę walnego zgromadzenia Atlanty Poland w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla zasiadającego w radzie nadzorczej głównego akcjonariusza spółki. Tuż po tym do łódzkiego sądu trafił wniosek o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych dla Mex Polska. Miałby zbadać adekwatność wynagrodzeń wypłacanych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej od początku 2019 r.
- Nie mamy obaw, że moglibyśmy zostać sądownie zmuszeni do zmniejszenia wynagrodzeń, ponieważ nasze wynagrodzenia są ustalane zgodnie z prawem i zatwierdzane przez właściwe organy spółki. Jesteśmy przekonani, że wynagrodzenia te są zasłużone i odzwierciedlają nasze zaangażowanie oraz wyniki, które osiąga spółka pod naszym kierownictwem – komentuje Paweł Kowalewski, prezes Mex Polska.
To m.in. jego zarobki są kością niezgody w firmie najbardziej znanej z Pijalni Wódki i Piwa. W 2020 r. zarobił 1,46 mln zł brutto. Była to ponad połowa kosztów utrzymania całego czteroosobowego zarządu, bo dwaj jego członkowie dostali ledwie kilkanaście procent tego, co prezes. W 2021 r. dysproporcje zaczęły się wyrównywać, głównie za sprawą dołączenia do zarządu Andrzeja Domżała, największego akcjonariusza Mex Polska. Stanowisko prezesa objął 29 czerwca 2021 r. i przez następne sześć miesięcy zdążył zarobić 802 tys. zł. W 2022 r. zainkasował nieco ponad 1,5 mln zł. Tak też było w 2023 r., gdy zarobki Pawła Kowalewskiego nieznacznie przekroczyły 2 mln zł, a najniżej opłacany członek zarządu zarobił 29 proc. tego, co prezes. Koszt utrzymania całego zarządu wyniósł zaś 5,17 mln zł, czyli… więcej niż zysk netto. Podobnie było zresztą w roku 2019.
„Szczególnie zwraca uwagę proporcja wynagrodzeń zarządu (łącznie) do skonsolidowanego zysku grupy kapitałowej spółki, jak również skonsolidowanego przychodu grupy kapitałowej spółki” – zwracał uwagę luksemburski Familiar jeszcze przed upublicznieniem danych finansowych za 2023 r.
Dwa raporty płacowe
Familiar to podmiot związany z Piotrem Nawrockim. Posiada 9,96 proc. akcji i głosów w Mex Polska, i to właśnie on złożył wniosek o ustanowienie rewidenta ds. szczególnych przez sąd. W marcu 2024 r. zażądał zresztą zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, które zdecydowałoby dokładnie o tym samym.
„Wynagrodzenie członków zarządu spółki budzi wątpliwości co do ich zgodności ze standardami rynkowymi. Wynagrodzenie to jest rażąco wysokie, zaś spółka nie jest w stanie w sposób rzeczowy i merytoryczny uzasadniać nie tylko samej wysokości wynagrodzenia, ale również dysproporcji między wysokością wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu” – uzasadniał Familiar we wniosku o zwołanie NWZ.
Luksemburski wehikuł wyliczał, że w 2021 r. utrzymanie zarządu Mex Polska stanowiło równowartość 57 proc. zysku, a rok później już 68 proc. W stosunku do przychodów w latach 2019-22 zarząd kosztował operatora Pijalni Wódki i Piwa 3-9 proc. Dla kontrastu Familiar wskazywał inną spółkę gastronomiczną z GPW – Amrest Holdings. W latach 2019-22 zarząd kosztował tam spółkę 0,2-24 proc. zysku. W stosunku do przychodów było to 0,02-0,8 proc. Podparł się jeszcze raportem Grant Thornton, z którego wynikało, że średnie wynagrodzenie członka zarządu spółki notowanej na GPW w 2022 r. wynosiło 917 tys. zł. W Mex Polska nie przekraczał go tylko najgorzej opłacany członek zarządu, a prezes zarabiał dwa razy tyle.
„(…) wypłata wynagrodzenia na rzecz członków zarządu istotnie pomniejszyła zysk osiągany przez spółkę. Gdyby bowiem nie wypłacone wynagrodzenia, zysk ten byłby istotnie wyższy, co mogłoby się przekładać na wypłatę w ogóle lub wysokość dywidendy” – tłumaczył Familiar.
Zarząd Mex Polska zlecił analizę swoich wynagrodzeń firmie Antal.
„W wyniku tej analizy we wrześniu 2023 roku został przedstawiony spółce raport płacowy. Z treści tego raportu wynika, że w roku 2022 wynagrodzenie czteroosobowego zarządu Mex Polska powinno się mieścić w przedziale od 4,2 do 5,2 mln zł. Tymczasem zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2022 wynagrodzenie zarządu Mex Polska wyniosło 4,9 mln zł” – napisał zarząd w opinii do uchwały o powołaniu rewidenta ds. szczególnych.
Tyle że w raporcie firmy Antal napisano, że wynagrodzenia członków zarządu Mex Polska powinny się średniorocznie wahać w przedziale 1,05-1,3 mln zł. Po przemnożeniu przez liczbę członków zarządu daje to widełki z opinii zarządu, ale prezes przekraczał górną granicę widełek określonych przez Antal już w 2020 r., a wiceprezes przekracza od 2021 r. (średniorocznie zarobił wtedy 1,6 mln zł).
- W pierwszej kolejności nie jest prawdą, by z raportu firmy Antal wynikało, że członkowie zarządu zarabiają za dużo – upiera się Paweł Kowalewski.
Zaznacza, że wynagrodzenia zostały przyznane zgodnie z rynkowymi standardami oraz obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym na podstawie polityki wynagrodzeń, przyjętej na zgromadzeniu akcjonariuszy.
- Nowo wybrana rada nadzorcza na pierwszym posiedzeniu 28 czerwca 2021 r. wybrała jednogłośnie skład zarządu ustalając również jego wynagrodzenie. Podkreślić należy, że głosował za tym również wybrany przez walne zgromadzenie członek rady nadzorczej wskazany przez Familiar. Żaden z akcjonariuszy nie zaskarżył uchwały przyjmującej politykę wynagrodzeń – twierdzi Paweł Kowalewski.
W aktach sądowych znajduje się jednak pismo członka rady nadzorczej, w którym twierdzi on, że wysokość wynagrodzeń członków zarządu i dysproporcja między wynagrodzeniami poszczególnych osób budziła jego wątpliwości, które zgłaszał podczas posiedzeń rady.
„Jako członek organów zarządzających i organów nadzoru wielu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych, oceniłem, iż stopień skomplikowania przedmiotu działalności grupy kapitałowej spółki w kontekście zarządzania nią, zaangażowanie i praca poszczególnych członków zarządu wkładana w rozwój spółki są nieadekwatne do wysokości wypłacanych wynagrodzeń” – napisał jeden z pięciu członków rady nadzorczej.
Familiar przegrywa na walnym
Dla Familiaru raport Antalu był na pewno dodatkowym argumentem za tym, że zarząd Mex Polska zarabia za dużo. W efekcie Familiar złożył wniosek, by poza powołaniem rewidenta ds. szczególnych walne zgromadzenie przyjęło uchwały o dochodzenie od Pawła Kowalewskiego i Andrzeja Domżała, a ewentualnie także innych członków zarządu oraz rady nadzorczej, roszczeń związanych z wyrządzeniem spółce szkody przez wypłatę członkom jej organów nienależnych świadczeń. Walne miało też wybrać pełnomocnika, który będzie dochodził pieniędzy od członków władz spółki. Familiar argumentował, że tylko na podstawie dokumentów przygotowanych przez sam zarząd spółka posiada wobec prezesa i wiceprezesa roszczenie na łączną kwotę 2,57 mln zł.
Na walnym, jakie odbyło się 14 maja 2024 r. uchwały proponowane przez Familiar przepadły. Poza luksemburskim wehikułem popierali je tylko dwaj akcjonariusze indywidualni, przy czym jeden z nich dysponował jedną akcją. Przeciw byli prezes i wiceprezes Mex Polska oraz powiązane z nimi zagraniczne spółki. Zazwyczaj wstrzymywał się Quercus Absolute Return FIZ oraz jeden inwestor indywidualny. W przypadku uchwały o dochodzeniu roszczeń od Andrzeja Domżała wstrzymał się Wiesław Likus, przewodniczący rady nadzorczej, dysponujący osobiście niewielką liczbą akcji. Wiesław Likus wstrzymał się też od głosu nad uchwałą o powołaniu rewidenta ds. szczególnych. Akurat w tym przypadku Familiara poparł fundusz Quercus Absolute Return FIZ.
Przedstawiciele Familiara nie chcieli komentować sprawy. Komentarza odmówił również Bartłomiej Cendecki, zarządzający Quercus Absolute Return FIZ.