W prospekcie mów prawdę, całą prawdę i tylko prawdę

Maciej Zbiejcik
11-06-2007, 00:00

Bez dobrze napisanego prospektu trudno o sukces oferty publicznej. Dlatego tworzyć go powinni fachowcy.

Spółka o sobie Podstawowe źródło wiedzy dla przyszłych akcjonariuszy

Bez dobrze napisanego prospektu trudno o sukces oferty publicznej. Dlatego tworzyć go powinni fachowcy.

Prospekt emisyjny to nie tylko obowiązkowy dokument, bez którego nie można rozpocząć oferty publicznej. To także źródło informacji dla inwestorów, które pozwala im wyrobić sobie zdanie o spółce.

Ważne jest więc, aby forma prospektu była przystępna dla inwestorów i zachęcała ich do inwestycji. Byłoby jednak poważnym błędem traktowanie prospektu wyłącznie jako jednego z obowiązkowych dokumentów przynoszących koszty.

— W procesie przygotowania do pierwszej publicznej oferty (IPO) publikacja prospektu emisyjnego jest poniekąd otwarciem księgi na temat spółki. Można by rzec — koń jaki jest, każdy widzi. Dlatego na wypadek sytuacji trudnych przygotowuje się wyłącznie rzetelne i szczere wyjaśnienia. Mogę zapewnić, że taka strategia jest nie tylko doceniana, ale też skuteczna, czego potwierdzeniem jest chociażby przykład oferty publicznej spółki Famur — uważa Eliza Misiecka, dyrektor zarządzający Genesis PR.

Na dwa sposoby

Prospekt emisyjny może być sporządzony jako dokument jednolity (pojedynczy), lub jako trzy odrębne dokumenty, które mogą podlegać osobnemu zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Obie formy dokumentu zawierają te same treści, różniąc się jedynie sposobem ich zredagowania.

Jednolity dokument zawiera jasny i szczegółowy spis treści, podsumowanie, będące rodzajem streszczenia zawartych w nim informacji, opis czynników ryzyka, związanych z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją, a następnie główne elementy informacyjne.

Natomiast w przypadku gdy prospekt sporządzany jest w formie oddzielnych dokumentów, składa się on z dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego i dokumentu podsumowującego.

W pierwszym dokumencie należy podać informacje o działalności i organizacji emitenta, posiadanych zasobach, osiągniętych wynikach finansowych, prognozach wyników finansowych, osobach zarządzających. Dokument ofertowy zawiera informacje związane z przedmiotem oferty. Natomiast podsumowanie — maksymalna objętość 2,5 tys. słów — to zbiór najważniejszych informacji przedstawionych w dokumencie rejestracyjnym i ofertowym.

Komisja zatwierdza

Kiedy prospekt jest już gotowy, emitent za pośrednictwem domu maklerskiego składa do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o jego zatwierdzenie. Komisja zobowiązana jest wydać decyzję w terminie 20 dni roboczych od złożenia kompletnej dokumentacji (wniosku z załącznikami). W przypadku spółek, które przeprowadzały już publiczne emisje, termin ten wynosi 10 dni. Jednak w praktyce zdarza się często, że terminy się wydłużają, gdyż KNF może zgłosić uwagi, które emitent musi uwzględnić i uzupełnić dokumentację. Termin biegnie od nowa, od dnia złożenia dokumentów uzupełniających.

— Nie było jeszcze spółki, do której dokumentów nie musieliśmy zgłaszać żadnych uwag. W 2006 roku do wszystkich prospektów, razem z emisjami na rynku wtórnym, zgłosiliśmy około 10,5 tys. uwag — informuje Łukasz Dajnowicz z Komisji Nadzoru Finansowego.

Co zrobić, aby uniknąć takich wpadek?

— Warto wyznaczyć koordynatora oferty (np. dom maklerski), żeby uniknąć sprzeczności pomiędzy poszczególnymi częściami prospektu emisyjnego. Kluczowe jest zrozumienie przez spółki, że to one są odpowiedzialne za treść informacji prezentowanych w prospektach. Tak jak w biznesie — prospekt, który wychodzi ze spółki, powinien być w miarę możliwości idealnie dopracowanym produktem — dodaje Łukasz Dajnowicz.

Potem nastapi zmiana

Trzeba pamiętać jeszcze o jednym. Jeżeli po zatwierdzeniu prospektu, a przed dniem zakończenia subskrypcji lub sprzedaży albo rozpoczęcia notowań nastąpią wydarzenia wpływające na jego treść i ocenę oferowanych papierów wartościowych, to należy je przedstawić w aneksie do prospektu.

Aneks ten musi zostać zatwierdzony przez KNF na podobnych zasadach jak prospekt emisyjny. KNF ma siedem dni roboczych na zatwierdzenie aneksu — oczywiście od chwili jego otrzymania.

Ale nie tylko sam prospekt decyduje o sukcesie oferty. Równie istotny wydaje się wybór brokera.

Broker czy bankier odgrywa zdecydowanie kluczową rolę w całym procesie IPO. Mówiąc krótko, pełni rolę koordynatora całej oferty.

Komunikacja z rynkiem

Jak przekonuje się coraz więcej spółek, warto mieć także pod ręką agencję public relations.

— Rolą agencji PR w procesie IPO jest strategiczne doradztwo, opracowanie materiałów informacyjnych, diagnozowanie sytuacji trudnych oraz przygotowywanie sposobów reagowania na nie. Zaznaczyć tu należy, że zabezpieczanie na wypadek sytuacji trudnych nie oznacza koloryzowania lub — co gorsza — przeinaczania faktów.

Ważne jest także, aby agencja PR była samodzielnym i doświadczonym partnerem, który zapewni sprawną komunikację spółki z rynkiem. Z pewnością nie należy oczekiwać od doradcy PR nadmiernej promocji firmy, ukrywania problemów czy też działań nieetycznych. Agencja, która podjęłaby się takich działań, sama zaprzeczyłaby swemu profesjonalizmowi.

Nie ma też cudownej recepty na powodzenie oferty publicznej: jest to sukces rzetelnej pracy wszystkich stron zaangażowanych w proces IPO — wyjaśnia Eliza Misiecka.

Ale na przeprowadzeniu spółki przez proces IPO nie kończy się rola agencji PR.

— W trakcie trwania oferty publicznej agencja PR realizuje bieżący cel komunikacyjny, czyli zabiega o sukces oferty, ale traktuje go jako swego rodzaju punkt wyjścia do realizacji celu długofalowego. A tym celem jest budowa wizerunku marki emitenta — przyznaje Ewa Bałdyga, wiceprezes Martis Consulting.

Standardy nadzoru korporacyjnego w Polsce

Podstawowe rozwiązania w zakresie nadzoru korporacyjnego w spółkach publicznych w Polsce wyznaczają oczywiście kodeks spółek handlowych oraz akty prawne regulujące funkcjonowanie publicznego rynku kapitałowego. Rynek i inwestorzy oczekują jednak więcej, stąd obok powszechnie obowiązujących przepisów pojawiają się zbiory zaleceń i standardów, których stosowanie jest dobrowolne. Takim podstawowym zbiorem zaleceń w zakresie nadzoru korporacyjnego na polskim rynku są przyjęte przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie „Dobre praktyki w spółkach publicznych”. Jest to podstawowy punkt odniesienia, ponieważ wszystkie spółki notowane na giełdzie są zobligowane do corocznego składania oświadczeń o stosowaniu „Dobrych praktyk”. Zgodnie z przyjętą zasadą „zastosuj lub wyjaśnij” spółki zobowiązane są wskazać, których zaleceń nie stosują i dlaczego. Spółki powinny także na bieżąco informować inwestorów, jeżeli w trakcie roku naruszona została zasada, do której przestrzegania spółka zobowiązała się w składanym oświadczeniu.

Podobnie jak na wielu rynkach zagranicznych giełdowe „Dobre praktyki” nie są jednak jedynym zbiorem zaleceń dotyczących corporate governance. Równolegle z zaleceniami przyjętymi przez giełdę przygotowany został również niezależny „Kodeks nadzoru korporacyjnego” Polskiego Forum Corporate Governance. Oba kodeksy różnią się w kilku istotnych aspektach (np. jeżeli chodzi o rekomendowaną liczbę niezależnych członków rady nadzorczej), jakkolwiek generalnie kodeks PFCG może być traktowany jako uzupełnienie i inspiracja dla wprowadzania zindywidualizowanych rozwiązań w zakresie nadzoru korporacyjnego.

Na szczególną uwagę zasługują także zbiory zaleceń wywodzących się wprost ze strony inwestorów instytucjonalnych działających na polskim rynku. Aktywność inwestorów lub ich stowarzyszeń w tym zakresie ma już bogatą tradycję na rynkach zagranicznych — takim sztandarowym przykładem jest amerykański fundusz emerytalny CalPERS, który w roku 1997 opracował własne wytyczne nadzoru korporacyjnego. W Polsce własne zasady corporate governance wprowadziły m.in. trzy otwarte fundusze emerytalne — ING NN, CU oraz PZU Złota Jesień. Dwa pierwsze fundusze opracowały wytyczne wskazujące na pożądane zasady i rozwiązania, które powinny stosowane przez spółki będące przedmiotem ich inwestycji oraz wskazały, jak w określonych sprawach będą głosować na walnych zgromadzeniach. Wszystkie trzy fundusze zobowiązały się także do publikacji na stronach internetowych sposobu głosowania na poszczególnych WZA, postanawiając w ten sposób bardziej aktywnie sprawować nadzór korporacyjny.

źródło: GPW

Warunki dopuszczenia

- Warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynek podstawowy określone są w Regulaminie Giełdy i rozporządzeniu Ministra Rady Ministrów z 14 października 2005 r. w sprawie określenia warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów dopuszczonych do obrotu na tym rynku (DzU nr 206, poz. 1712):

- sporządzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego (prospektu emisyjnego, memorandum) oraz zatwierdzenie go przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie i zatwierdzenie dokumentu nie jest wymagane,

- w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne,

zbywalność akcji nie jest ograniczona,

- wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego,

-wartość akcji objętych wnioskiem lub wartość kapitałów własnych emitenta wynosi równowartość w złotych co najmniej 1 mln EUR,

- akcje objęte wnioskiem, znajdujące się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy ma nie więcej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, stanowią co najmniej 25 proc. wszystkich akcji spółki objętych wnioskiem, lub w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy ma nie więcej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 mln EUR;

-emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie lub spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem, w przypadku gdy za dopuszczeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań przemawia uzasadniony interes spółki lub inwestorów.

Źródło: GPW

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Maciej Zbiejcik

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

/ W prospekcie mów prawdę, całą prawdę i tylko prawdę