12 lipca kancelaria BWHS, reprezentująca Marcina Kubiczka, syndyka masy upadłości Idea Banku, złożyła zażalenie do Sądu Apelacyjnego w Warszawie na postanowienie Sądu Okręgowego z 22 maja, w którym ten odmówił syndykowi dodatkowego zabezpieczenia, umożliwiającego sprzedaż wszystkich 100 proc. akcji VB Leasing (VBL).
Do zażalenia dołączyła wniosek o reasumpcję (tj. ponowne rozpatrzenie sprawy połączone z równoczesnym uchyleniem skutków uprzedniego rozstrzygnięcia) wraz z opinią niezależnych ekspertów, w której stwierdzają pokrzywdzenie masy upadłości Idea Banku.
W treści zażalenia podkreślono, że „radykalnie zwiększyło się ryzyko utraty wartości akcji będących przedmiotem sporu”. Wartość przedmiotu zaskarżenia to 459,7 mln zł.
Czasu na odwrócenie biegu sprawy jest niewiele, bo sytuacja VBL jest dramatyczna. Spółka złożyła wniosek o restrukturyzację i szykuje się do zwolnienia z końcem lipca wszystkich handlowców.
W 2015 r. 10 kluczowych firm leasingowych odpowiadało za niemal 70 proc. całego rynku. Liderem był wówczas obecny VB Leasing, którego udział wynosił ok. 12,6 proc. Do piątki największych podmiotów leasingowych należały także: Europejski Fundusz Leasingowy (8,8 proc.), mLeasing (7,6 proc.), Santander Leasing (7,5 proc,) oraz Raiffeisen-Leasing Polska (7,1 proc). Od 2016 r. udział VB Leasing w rynku się kurczył. W 2017 r. firma przestała być liderem, a na przełomie 2018/19 r. jej udział stopniał do 5 proc., co pokrywało się w czasie z pierwszymi problemami Idea Banku. Spółka leasingowa utraciła dostęp do dużego i taniego finansowania, co skutkowało zmniejszeniem skali biznesu (tylko w 2019 r. z 7,5 mld zł do 3,9 mld zł). W kolejnych latach erozja postępowała – w 2022 r. udział w rynku VB leasing wynosił 3,6 proc., co dawało 9. miejsce.
Czarny scenariusz
Do masy upadłości Idea Banku należy 49,99 proc. akcji spółki leasingowej, jednak większościowy pakiet wraz z przypisanymi do niego uprawnieniami osobistymi należy do LC Corp. z siedzibą w Amsterdamie, kontrolowanym przez Leszka Czarneckiego. Syndyk Idea Banku uważa, że do masy upadłości powinny trafić akcje, które - jego zdaniem - Leszek Czarnecki wyprowadził do swojego wehikułu inwestycyjnego (LC Corp B.V.) w kilku transakcjach między wrześniem 2017 r. a grudniem 2020 r. z pokrzywdzeniem wierzycieli Idea Banku.
W opinii Marcina Kubiczka zabezpieczenie na wszystkich akcjach VBL pozwoliłoby na uzyskanie znacznie wyższej ceny. W ocenie sądu okręgowego miałoby ono jednak „naruszać interesy obowiązanego [LC Corp. – red.], któremu groziło swoiste <<wywłaszczenie>> z akcji”.
Według kancelarii BWHS jedyną podstawą oddalenia wniosku było przyjęcie, że sposób zabezpieczenia jest zbyt daleko idący, biorąc pod uwagę stan sprawy oraz interesy LC Corp.
Nie minęło jednak wiele czasu i czarny scenariusz rozwoju sytuacji w VBL zaczął się materializować. 30 czerwca 2023 r. VeloBank wypowiedział spółce, zawartą w marcu 2019 r. generalną umowę o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Bank zapowiedział także wstrzymanie nowego finansowania od początku sierpnia. W rezultacie spółka leasingowa 10 lipca złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego i rozpoczęła przygotowania do zamknięcia sprzedaży.
Z treści zażalenia wynika, że podczas posiedzenia rady nadzorczej 5 lipca zarząd VBL poinformował, że „spółka wstrzymała proces akwizycji klientów, zablokowano przyjmowanie nowych wniosków, a sieć sprzedaży została poinformowana, że od 1 sierpnia 2023 r. spółka nie będzie miał zapewnionego finansowania”, „do końca lipca br. spółka planuje zwolnić blisko 200 osób z działu sprzedaży”, a także, że „zarząd przygotowuje się do przekształcenia spółki w <
Jak podkreślono w zażaleniu „w chwili obecnej spółka przekształca się w zespół aktywów (portfel aktywnych umów leasingowych), który w najbliższej przyszłości (liczonej nawet w tygodniach) może być nabyty (o ile w ogóle) z bardzo wysokim dyskontem”.
Urynkowienie relacji
Finansowanie działalności spółki leasingowej przez jeden bank nie jest rynkowym standardem. Adam Marciniak, prezes VeloBanku, zapewnia, że od początku rozmów z VBL na temat dalszej współpracy, działając w dobrej wierze, zarząd zwracał uwagę na konieczność dywersyfikacji źródeł finansowania spółki i zapewnienia zabezpieczenia portfela banku (wartość portfela VBL, który finansuje obecnie Velo, to ok. 7 mld zł).
- Wszelkie nasze aktywności na tym polu zmierzają do urynkowienia relacji biznesowej, a ich nadrzędnym celem jest zabezpieczenie interesów klientów i naszej instytucji, pełniącej rolę banku pomostowego – podkreśla Adam Marciniak.
VeloBank powstał w wyniku przymusowej restrukturyzacji GNB jesienią ub. roku. Przez dziewięć miesięcy zarząd i menedżerowie pracowali nad doprowadzeniem go do jak najlepszej kondycji przed wystawieniem go na sprzedaż. 30 czerwca Bankowy Fundusz Gwarancyjny, główny akcjonariusz VeloBanku, rozpoczął formalny proces poszukiwania inwestora.
- Liczymy, że do końca września tego roku, czyli w terminie, w którym nasz główny akcjonariusz zakończy zbieranie niewiążących ofert sprzedaży banku, powinniśmy mieć sprecyzowaną dalszą relację z VB Leasing – mówi Adam Marciniak.
Kłopoty z finansowaniem
Jeśli bank i spółka leasingowa nie dojdą do porozumienia, VBL straci jedyne źródło finansowania. Dodatkowo VBL ma jeszcze niespłacone zobowiązania wobec Banku Pekao, któremu zalega ze zwrotnym odkupem wierzytelności (ok. 170 mln zł). 90-dniowy termin spłaty minął 15 maja.
Zarząd VBL już rok temu rozpoczął starania o pozyskanie alternatywnego finansowania, jednak rozmowy z zagranicznymi inwestorami zakończyły się fiaskiem. Zarówno Santander Corporate & Investment Banking (SCIB), jak i londyński Citi oraz inwestorzy mezzanine, którzy mieli zapewnić finansowanie podporządkowane, zrezygnowali z finansowania spółki. BWHS pisze w zażaleniu, że tylko niezwłoczne uwzględnienie wniosku o reasumpcję postanowienia daje szansę na uratowanie spółki w jej dotychczasowym kształcie.
„Przede wszystkim pojawi się nowa perspektywa do rozmów o finansowaniu działalności spółki. Wynika to wprost z informacji Santander Corporate & Investment Banking, który gotowy jest wrócić do rozmów na temat finansowania, gdy nastąpi <<(…) sprzedaż VBL przez obecnych właścicieli nowemu podmiotowi (nowym podmiotom), przy pełnym usunięciu Pana Czarneckiego (i wszelkich związanych z nim osób/podmiotów) z prawnej struktury własności (…)>>” - czytamy w zażaleniu BWHS.
Kancelaria wskazuje także, że uwzględnienie przed sąd apelacyjny wniosku da także syndykowi „materialny i formalny mandat do podjęcia rozmów z Velo i Pekao nt. utrzymania dotychczasowego poziomu finansowania do czasu znalezienia docelowego inwestora”.
Marek Bauer, prezes VB Leasing, nie chciał z nami rozmawiać.
Cenna ekspertyza
Na potrzeby postępowania prowadzonego przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie z powództwa syndyka przeciwko LC Corp B.V. powstała opinia autorstwa niezależnych ekspertów (prof. dr hab. Dariusz Zarzecki oraz Miłosz Kołodziejczyk, Zarzecki i Wspólnicy), dotycząca m.in. wpływu braku szybkiej sprzedaży 100 proc. akcji VB Leasing na wartość pakietu mniejszościowego wchodzącego w skład masy upadłości Idea Banku.
W opinii czytamy, że „nie są nawet potrzebne wiadomości specjalne, aby stwierdzić, że w ramach transakcji 2017 Idea Bank (obecnie masa upadłości Idea Bank) nie uzyskał należytego (w praktyce nie uzyskała żadnego) ekwiwalentu za oddanie kontroli nad Idea Leasing S.A. (władztwa nad synergiami wynikającymi z finansowania biznesu leasingowego), dyskutować można co najwyżej o stopniu pokrzywdzenia masy upadłości rozumianego jako doprowadzenie do niewypłacalności lub niewypłacalności w wyższym stopniu (wstępnie szacujemy pokrzywdzenie majątku Idea Bank nawet na 358 mln zł.”
Jak zaznaczono, „istota pokrzywdzenia zawiera się w nieekwiwalentnej zamianie przez Idea Bank pakietu kontrolnego akcji Idea Leasing S.A., dającego także pośrednią kontrolę nad Getin Leasing S.A., na pakiet mniejszościowy w spółce Getin Leasing S.A. (spółce mniejszej i o dużo słabszych wynikach finansowych), skutkujące wyzbyciem się przez Idea Bank kontroli nad synergiami w finansowaniu biznesów leasingowych. Beneficjentem tej zamiany był z kolei LC Corp. Następnie prowadziło to do wyzbycia się kontroli przez Idea Bank nad połączoną spółką Idea Getin Leasing”.
Według biegłych „w aktualnych okolicznościach w pełni uzasadnione wydaje się twierdzenie, że możliwa obecnie do uzyskania za spółkę cena jest najwyższą z możliwych i każde dalsze opóźnienie procesu sprzedaży spowoduje jedynie zwiększenie ubytku jej wartości, a w konsekwencji także uszczerbku na majątku LC Corp, nawet w hipotetycznej sytuacji, w której Sąd ostatecznie nie uznałby żadnych roszczeń syndyka”.
Według ekspertów „Uproszczona kalkulacja wartości likwidacyjnej spółki VB Leasing według stanu na koniec 2022 r. daje wyniki na poziomie -2,47 mld zł. Oznacza to wartość spółki równą 0 zł.