Sprzedaż przez syndyka 100 proc. akcji VB Leasing (VBL) – na co nie zgodził się sąd – pozwoliłaby na osiągnięcie istotnie wyższej ceny ze sprzedaży spółki leasingowej niż wyłącznie pakietu 49,99 proc. akcji, który należy do masy upadłościowej Idea Banku. Od wielu miesięcy w sprawie trwa klincz, bo główny akcjonariusz VBL – Leszek Czarnecki nie wyraził gotowości do ugody z syndykiem, ten zaś twierdzi, że nie zaproponował on żadnych innych sposobów ratowania spółki.
W październiku 2022 r. sąd udzielił zabezpieczenia roszczenia syndyka Idea Banku poprzez ustanowienie zakazu zbywania oraz obciążania pakietu 50,01 proc. akcji stanowiących własność LC Corp. oraz wpisania w rejestrze akcjonariuszy spółki ostrzeżenia o zakazie zbywania oraz obciążania tych akcji. LC Corp. wniósł zażalenie na tę decyzję, jednak 16 marca sąd je oddalił. Syndyk złożył także drugi, rozszerzony wniosek, którego treść właśnie poznaliśmy. Sąd jednak go odrzucił. Kolejnym ruchem syndyka będzie odwołanie się od tej decyzji. Czas nie działa na korzyść żadnej ze stron.
- Decyzja sądu nie osłabia mojej determinacji, aby jak najlepiej zabezpieczyć interesy masy upadłościowej Idea Banku. Mam przygotowany plan B – mówi Marcin Kubiczek, syndyk masy upadłościowej Idea Banku.
Na razie jednak nie ujawnia szczegółów.
Zmieszane szyki
Problem jest poważny, bo finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności sprzedażowej dla VBL dostarcza jedynie VeloBank. Ten zaś, jako bank pomostowy Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, musi spełniać zobowiązania wobec nadzoru i Komisji Europejskiej – ma zwiększać wartość, aby mógł osiągnąć jak najwyższą cenę w procesie sprzedaży, który rozpocznie się w tym roku. Dlatego też ogranicza finansowanie, które wiąże się z podwyższonym ryzykiem prawnym. To sprawia, że VBL zaczyna lekko dusić się z braku dopływu świeżego kapitału, a jego sprzedawcy – zniechęceni ograniczeniem sprzedaży - odchodzą do konkurencji. Według zarządu spółki, członków rady nadzorczej i syndyka, jeśli sytuacja finansowa VBL szybko się nie poprawi, spółce będzie grozić upadłość. Jeśli by do niej doszło, to w pierwszej kolejności zostaną zaspokojeni jej główni wierzyciele - Bank Pekao i VeloBank. A to bardzo zła wiadomość dla ponad 1,2 tys. wierzycieli Idea Banku.
- Brak zgody sądu na sprzedaż wszystkich akcji to oczywista korzyść dla Leszka Czarneckiego, za którą jednak zapłaci spółka i klienci VBL – twierdzi Marcin Kubiczek.
W ocenie Leszka Czarneckiego (przekazanej w mejlu w odpowiedzi na pytania zadane przez PB) w momencie przejęcia przez Pekao i Velo Bank kontroli nad Getin Noble Bankiem (GNB) i Idea Bankiem „podjęto cały szereg bezprawnych działań zmierzających do przejęcia kontroli nad tą spółką, a jedną z ostatnich takich prób była oddalona przez sąd próba wymuszenia sprzedaży akcji VB Leasing”.
Główny akcjonariusz nie ustosunkował się do naszego pytania, czy rozważa zawarcie ugody z syndykiem Idea Banku.
Za mało powietrza
W ciągu ponad dwóch lat portfel aktywnych umów VBL stopniał z 14 mld zł do 9 mld zł, czego skutkiem jest zmniejszenie cash flow. Wartość portfela VBL, który finansuje obecnie VeloBank, wynosi ok. 7 mld zł. Po przymusowej restrukturyzacji GNB we wrześniu 2022 r. nowo powołany VeloBank przez kilka miesięcy ograniczał udzielanie VBL finansowania w euro, podniósł także wysokość „kaucji” pobieranej przy udzielaniu nowego finansowania z dotychczasowych 5 proc. do 22,5 proc., przeznaczając ją na spłatę odkupionych, odroczonych do zapłaty wierzytelności. W piśmie do rady nadzorczej VBL z 16 stycznia 2023 r. zarząd wskazał, że „kontynuacja współpracy na wymuszanych przez bank zasadach spowoduje niedobory płynnościowe i powstanie docelowo znaczących zaległości płatniczych względem banków i dostawców”.
Bank zmniejszył finansowanie VBL najpierw do 260 mln zł miesięcznie, a 28 marca 2023 r. realnie do 204 mln zł. Velo zmienił także procedury finansowania VBL, ograniczając tym samym krąg potencjalnych klientów spółki i możliwości sprzedażowe do dwóch trzecich. Z informacji przekazanej przez zarząd VBL podczas NWZ wynika, że Velo wstrzymał także wykup wierzytelności leasingowych, a VBL zaprzestał płatności na rzecz dostawców. Z informacji zawartych w rozszerzonym wniosku syndyka wynika, że w sytuacji obniżonej płynności spółka sfinansowała na żądanie Pekao przedwczesny wykup części umów leasingowych, dotyczących ryzykownych klientów (tzw. wykup/nabycie zwrotne). Pekao w ten sposób uniknął konieczności tworzenia rezerwy z tytułu dodatkowego ryzyka. Jednak w VBL powstała luka płynnościowa rzędu 100 mln zł, spółka zwiększyła także opóźnienie spłat historycznego finansowania z Pekao z 30 do 60 dni.
„Ryzyko reputacyjne”
Latem 2022 r. zarząd VBL rozpoczął starania o pozyskanie alternatywnego finansowania. W sierpniu zaczął rozmowy z Santanderem Corporate & Investment Banking (SCIB) w sprawie refinansowania poprzez sekurytyzację wierzytelności. Proces ten został jednak wstrzymany, gdyż w lutym 2023 r. prokuratura regionalna skierowała do sądu drugi wniosek o tymczasowe aresztowanie Leszka Czarneckiego. SCIB, który pełnił rolę inwestora i aranżera transakcji, poinformował w piśmie do zarządu VBL, że może powrócić do rozmów, ale tylko w przypadku sprzedaży VBL przez jej obecnych właścicieli nowemu podmiotowi (nowym podmiotom) „przy pełnym usunięciu Pana Czarneckiego (i wszelkich związanych z nim osób/podmiotów) z prawnej struktury własności”. W ocenie instytucji „to znacznie zmniejszy ryzyko transakcji i umożliwi VBL osiągnięcie lepszych wskaźników ekonomicznych”.
- Planowaliśmy zamknąć ten projekt na przełomie maja i czerwca. Była już zebrana grupa inwestorów i w pierwszej transzy mieliśmy dostać kwotę finansowania do 300 milionów euro – powiedział Marek Bauer podczas NWZA, które odbyło się 21 marca br.
Według informacji udzielonych na NWZ przez zarząd VBL ze względu na „ryzyka reputacyjne” związane z osobą Leszka Czarneckiego z projektu wycofali się także londyński Citi i inwestorzy mezzanine, którzy mieli zapewnić finansowanie podporządkowane.
Podczas walnego Marek Bauer poinformował także akcjonariuszy, że warunkiem podpisania aneksu do umowy kredytowej z VeloBankiem jest dodanie zapisu, że bez zgody banku VBL nie może dokonać wypłaty dywidendy za 2022 r., a brak spełnienia tego warunku będzie traktowany jak naruszenie umowy kredytowej. Tak też się stało.
Mimo fiaska rozmów zarządu z inwestorami w sprawie nowego finansowania Leszek Czarnecki wciąż pozostaje przewodniczącym rady nadzorczej VBL. W piśmie do syndyka z 4 kwietnia Maciej Szwejda, członek RN spółki, poinformował syndyka Idea Banku, że podczas posiedzenia rady 24 marca zwrócił się do Leszka Czarneckiego o rozważenie rezygnacji z funkcji przewodniczącego RN VBL. Propozycja spotkała się jednak ze stanowczym sprzeciwem. W piśmie tym pada stwierdzenie Macieja Szwejdy, że Leszek Czarnecki zadeklarował, że „albo pozwoli się na kradzież firmy, albo nie pozwoli i ona upadnie”, a z jego punktu widzenia „skutek jest ten sam, bo i tak wcześniej czy później tej firmy nie będzie”. Maciej Szwejda podkreślił, że sytuacja spółki jest na tyle dramatyczna, że nie zdoła jej rozwiązać własnymi siłami i środkami.
„Nie ma żadnych okoliczności, które uzasadniałyby rezygnację przeze mnie z funkcji przewodniczącego rady nadzorczej VB Leasing” - napisał w odpowiedzi na jedno z naszych pytań Leszek Czarnecki.
Główny akcjonariusz VBL nie zawarł także z syndykiem porozumienia, które umożliwiłoby sprzedaż akcji. Z drugiego wniosku syndyka wynika, że Leszek Czarnecki wskazał zarazem, że nie dostrzega żadnych powodów, dla których miałby odmówić sprzedaży swojego pakietu 50,01 proc. akcji VBL na rzecz inwestora pozyskanego przez syndyka.
- Reputacja pana Czarneckiego powoduje, że nikt nie chce finansować tej spółki, a jednocześnie jej główny akcjonariusz nie deklaruje żadnego zaangażowania finansowego. Leszek Czarnecki mówi, że to syndyk jest przeszkodą w zbyciu VBL. To jest totalna bzdura. Jest wręcz na odwrót – twierdzi Marcin Kubiczek.
W ocenie przewodniczącego RN VB Leasing spółce „nie grozi żadna upadłość, chyba że ze względów pozabiznesowych banki dotychczas finansujące działalność leasingową wstrzymają wieloletnią współpracę”.
„W tej sprawie ze względu na podejrzenie naruszenia ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zostało złożone stosowne zawiadomienie oraz skarga do Komisji Europejskiej. Szczególne wątpliwości budzi fakt stworzenia przez syndyka Idea Banku z prawnikiem Velo Banku spółki, której celem mogłoby być działanie identyczne z obecnym działaniem VB Leasing. W tym świetle próba zmuszenia do sprzedaży pakietów akcji musi być oceniona przez pryzmat również możliwości naruszenia kodeksu karnego” - napisał w odpowiedzi na pytania PB Leszek Czarnecki.
Konflikt interesów
W piśmie skierowanym 5 maja do BFG, NIK, KNF oraz Przedstawicielstwa KE w Polsce Leszek Czarnecki zawiadamia o niezgodnych z prawem – w jego ocenie – działaniach VeloBanku, syndyka Idea Banku oraz Kancelarii Rymarz, Zdort, Maruta, Wachta, Gasiński, Her i Wspólnicy (RZM) w stosunku do VBL, zmierzających do efektywnego wrogiego przejęcia przez VeloBank działalności prowadzonej przez VBL.
Jako jeden z dowodów przytacza propozycję utworzenia odrębnej spółki leasingowej SPV przy VeloBanku, która miałaby finansować nową sprzedaż realizowaną przez VBL powyżej limitu ustanowionego przez bank i mogłaby prowadzić własną politykę kredytową. Z informacji przekazanych przez zarząd na walnym zgromadzeniu VBL oraz z pisma Leszka Czarneckiego z 5 maja wynika, że VeloBank przedstawił zmiany do dotychczasowej umowy generalnej w formie aneksu zawierającego propozycję, zgodnie z którą bank miałby zlecać SPV serwisowanie wierzytelności nabytych od VBL na podstawie umowy serwisowej, a VBL otrzymywałby wynagrodzenie na podstawie umowy o outsourcingu. W ocenie Leszka Czarneckiego zawartej w tym piśmie taka konstrukcja umowy pozbawiłaby VBL przychodów związanych z realizacją obsługi posprzedażowej umów leasingu i umów pożyczki i de facto oznaczałby przejęcie przychodów z czynności posprzedażowych przez bank.
W jego ocenie zaproponowanie przez VeloBank powołania do życie SPV jednoznacznie oznacza, że bank uznaje działalność spółki za atrakcyjną, i „stanowi przejaw zainteresowania VeloBanku przejęciem działalności leasingowej prowadzonej przez VBL”
Szef rady nadzorczej wskazuje także na konflikt interesów syndyka poprzez powiązania właścicielskie spółki Rymarz, Zdort, Kubiczek Restructuring, w której Marcin Kubiczek jest prezesem, z kancelarią prawną RZM, która doradzała i pomogła w przeprowadzeniu procesu resolution Getin Noble Banku oraz doradzała przy tworzeniu VeloBanku.
„…Na stan majątkowy pana Marcina Kubiczka wpływa wynagrodzenie, premie oraz programy motywacyjne realizowane w ramach RZM Kubiczek. Te składniki prywatnego majątku pana Marcina Kubiczka w pełni zależą od decyzji wspólników Kancelarii RZM, którzy czerpią swoje zyski m.in. z obsługi VeloBanku, a które być może zależne są także od wyników takiej obsługi, w tym realizacji założonych celów. Jednym z takich celów może być zaś przejęcie działalności operacyjnej VBL czy też nabycie VBL przez Velo Bank, w szczególności na korzystnych warunkach“ – twierdzi Leszek Czarnecki.
Syndyk ripostuje, że nie jest uprawniony do sprzedania akcji VBL z góry wybranemu podmiotowi, a jego spółka nie prowadzi i nigdy nie prowadziła doradztwa dla któregokolwiek z tych podmiotów, zaś Leszek Czarnecki chce go po prostu zdyskredytować.
- Wysuwanie tego typu twierdzeń świadczy o ignorowaniu przepisów prawa upadłościowego przez Leszka Czarneckiego wyłącznie w celu uwiarygodnienia stawianych przez siebie tez. Tego typu działanie syndyka narażałoby go nie tylko na odpowiedzialność odszkodowawczą, ale również na odpowiedzialność karną – twierdzi Marcin Kubiczek.
Jak podkreśla, zarzuty stawiane przez Leszka Czarneckiego sprowadzają się do tego, że „syndyk ze wszystkich sił dąży do sprzedaży akcji VBL”. Tymczasem zabezpieczenie interesów masy upadłości Idea Banku wymaga sprzedaży 100 proc. akcji VBL za jak najwyższą możliwą do uzyskania cenę.
- Tak faktycznie jest. To mój obowiązek, bo syndyk masy upadłości ma instrukcyjny czas sześciu miesięcy na likwidację masy upadłości. Ten termin jest już przekroczony o trzy miesiące. Realizuję strategię odmienną od strategii VeloBanku, która jest w stanie pogodzić interesy strategiczne i finansowe VeloBanku, syndyka masy upadłości Idea Banku oraz głównego akcjonariusza VBL – twierdzi Marcin Kubiczek.