Fundamenty BJR w polskim systemie prawnym
Zrozumienie BJR wymagało ode mnie porzucenia dawnego myślenia o odpowiedzialności za wynik. W tradycyjnym modelu szukano winnych, gdy projekt kończył się stratą. BJR zmieniła tę perspektywę - obecnie znaczenie ma wiedza, jaką menedżer/ka posiadali w momencie podejmowania decyzji. Raport Deloitte z 2023 roku potwierdził, że niejasność przepisów hamuje innowacyjność, dlatego ustawowe zakotwiczenie zasady biznesowej oceny sytuacji uznaję za znaczący postęp w regulacjach.
Od orzecznictwa do dojrzałej praktyki KSH
Przez dekady sądy próbowały definiować "należytą staranność". Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z października 2022 roku nadała tym staraniom konkretny kształt, który przez ostatnie lata zdążył się już utrwalić. Obecne przepisy jasno wskazują brak naruszenia obowiązku staranności w sytuacjach działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Postrzegam to jako rewolucję w ciężarze dowodu - wykazywania wadliwość procesu podejmowania decyzji, a nie samego faktu wystąpienia błędu biznesowego.
Świat pędzi, a decyzje podejmowane pod presją czasu stały się normą. Badania Instytutu Allerhanda pokazały, że blisko 40% menedżerów wskazywało na obawę przed odpowiedzialnością majątkową jako główny czynnik powstrzymujący ich przed podejmowaniem ryzykownych, ale uzasadnionych ekonomicznie inwestycji.
Granica między ryzykiem a błędem w sztuce
W swojej pracy codziennie rozstrzygam, jak odróżnić pecha od niedbalstwa. Ryzyko traktuję jako element wpisany w biznes, natomiast niedbalstwo definiuję jako świadome ignorowanie faktów. Patrzę na decyzje przez pryzmat "szkiełka i oka" i weryfikuję, czy zarząd dołożył wszelkich starań, aby poznać realia rynkowe.
KSH wymaga staranności zawodowej. W praktyce stosuję wzorzec "rozsądnego profesjonalisty". Brak staranności stwierdzam w sytuacjach, w których zarząd ignoruje standardowe procedury rynkowe, takie jak np. sprawdzanie wiarygodności (nie tylko finansowej) kontrahentów.
Analiza ex ante i standardy eksperckie
Za największy błąd rad nadzorczych uważam ocenianie decyzji wyłącznie z perspektywy czasu (ex post) i dlatego staram się wracać do punktu wyjścia. Sprawdzam dostępność analiz w dniu podpisywania kontraktu oraz uwzględnienie ówczesnych prognoz inflacyjnych. Tylko taka perspektywa pozwala mi rzetelnie ocenić staranność bez ulegania efektowi pewności wstecznej.
Wysoko cenię również przyznanie się do niewiedzy. Weryfikuję treść opinii ekspertów oraz renomę podmiotów je wydających. Wszak bezkrytyczna wiara w jedną, korzystną opinię może zostać uznana za niedopełnienie staranności.
Strategia nadzoru bez mikrozarządzania - protokół staranności
Najgorszym scenariuszem dla zarządu jest rada nadzorcza próbująca prowadzić firmę "z tylnego siedzenia". Skuteczny nadzór opieram na zadawaniu właściwych pytań. Unikam konfliktów kompetencyjnych poprzez skupienie się na procedurach, a nie na detalach wykonawczych. Dane PwC z 2024 roku potwierdzają wyższą odporność na kryzysy w firmach stosujących sformalizowane procedury.
Rekomenduję stosowanie protokołu staranności dla każdej istotnej decyzji. Ten dokument, zbierający analizy rynkowe i opinie prawne, traktuję jako "zestaw ratunkowy". Pozwala on natychmiast wykazać oparcie działań na rzetelnych informacjach. To mój najsilniejszy argument w ramach BJR.
Korzystanie z uprawnień art. 382(1) KSH, poprzez żądanie niezbędnych dokumentów i wyjaśnień uważam za obowiązek. A za dobrą praktykę kończenie sesji rady podsumowaniem brakujących danych. Profesjonalne raportowanie jest, w mojej ocenie, najlepszą polisą ubezpieczeniową dla obu stron.
Audyt procesu decyzyjnego i listy kontrolne
W swojej pracy przeprowadzam audyt logiki biznesowej. Sprawdzam spójność przesłanek zarządu i analizuję, czy nie zignorowano "czarnych łabędzi". Okresowo poddaję najważniejsze decyzje stress testom a listy kontrolne traktuję jako absolutne minimum dyscyplinujące obie strony.
Weź udział w konferencji “Odpowiedzialność Członków Zarządu” (5 marca 2026, Warszawa) >>
Bezpieczeństwo i kultura transparentności
Bezpieczeństwo osobiste członków organów uważam za szczególnie istotne dla stabilności firmy. BJR to dla mnie pierwszy krok w budowaniu systemów ograniczających rotację kadr.
Polisę D&O traktuję jako standard, zwracając szczególną uwagę na zawarte w niej wyłączenia. Wymagam współgrania polisy z wewnętrznymi regulaminami i uznaję za element należytej staranności audyt ubezpieczeń pod kątem nowelizacji KSH.
Wprowadzenie BJR zmieniło moją filozofię nadzoru. Staranność rozumiem nie jako brak błędów, lecz jako jakość procesu, który do nich doprowadził. Żadne przepisy nie zastąpią uczciwości. Promuję model, w którym przyznanie się do błędu na wczesnym etapie cenię wyżej niż "pudrowanie" rzeczywistości, bo BJR premiuje tych, którzy grają w otwarte karty.
Autor: Monika Brzózka, prezeska zarządu, VML Europe Holding, wiceprezeska oraz chief financial & operating officer, Grupa VML w Polsce, niezależna wiceprzewodnicząca rady nadzorczej, COMPREMUM