ARCHICOM S.A.: Oświadczenie Zarządu w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w drodze emisji akcji serii D i E oraz dookreślenie wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

opublikowano: 2023-10-04 21:41

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 59 / 2023
Data sporządzenia: 2023-10-04
Skrócona nazwa emitenta
ARCHICOM S.A.
Temat
Oświadczenie Zarządu w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w drodze emisji akcji serii D i E oraz dookreślenie wysokości kapitału zakładowego w Statucie.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Zarząd”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego 49/2023 z 25 września 2023 r. informującego o uchwałach podjętych przed nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 25 września 2023 r., niniejszym informuje o złożeniu przez Zarząd w dniu 4 października 2023 r. oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd informuje, że w wyniku emisji akcji serii D oraz akcji serii E, w drodze subskrypcji prywatnej, skutecznie objętych i w pełni pokrytych wkładami pieniężnymi zostało: (i) 3.892.568 akcji serii D o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 38.925.680 złotych oraz (ii) 6.107.432 akcji serii E o wartości nominalnej 10,00 złotych każda, to jest o łącznej wartości nominalnej 61.074.320 złotych. W rezultacie wysokość kapitału zakładowego Spółki objętego w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie 100.000.000 złotych. Z tego względu Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego Spółki na kwotę 584.960.430 złotych.

W związku z dookreśleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki, został zmieniony §5 Statutu Spółki i otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 584.960.430,00 zł (pięćset osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 58.496.043 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1) 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A; ---------------------------------------------------------------------------
2) 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.- 06.338.702, ---------------------------------------------
3) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C1;--------------------------------------------------------------------------------------
4) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji imiennych serii C2; -------------------------------------------------------------------------------------------------
5) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji imiennych serii C3; --------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji imiennych serii C4;--------------------------------------------------------------------------------------
7) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji imiennych serii C5;----------------------------
8) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D;----------------------------------------------------------------------------------------
9) 6.107.432 (słownie: sześć milionów sto siedem tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe imienne serii E.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)





Declaration
of the Board of Directors on the adjustment of the amount of share capital
increased through the issuance of series D and E shares and the adjustment
of the amount of share capital in the Articles of Association.


Content
of the report:


The Management Board of
Archicom S.A. with its registered office in Wrocław ("Management
Board", "Company"), with reference current report
49/2023, dated 25 September 2023, providing information on the
resolutions adopted by the Extraordinary General Meeting of Shareholders
of the Company on 25 September 2023, hereby informs that the Management
Board on 4 October 2023 made a declaration in the form of a notarial
deed on the adjustment of the Company's share capital.


The Management Board
informs that as a result of the issuance of series D shares and series E
shares, by way of private subscription: (i) 3,892,568 series D shares
with a nominal value of PLN 10.00 each, that is, with a total nominal
value of PLN 38,925,680, and (ii) 6,107,432 series E shares with a
nominal value of PLN 10.00 each, that is, with a total nominal value of
PLN 61,074,320, were effectively subscribed for and fully covered by
cash contributions. As a result, the amount of the Company's share
capital subscribed under the share capital increase in question totals
PLN 100,000,000. Therefore, the Management Board has adjusted the amount
of the Company's share capital to PLN 584,960,430.


In connection with the
adjustment of the amount of the Company's share capital, §5 of the
Company's Articles of Association was amended to read as follows:


"1. The
Company's share capital amounts to PLN 584,960,430.00 (five hundred
eighty-four million nine hundred sixty thousand four hundred thirty
zlotys) and is divided into 58,496,043 (fifty-eight million four hundred
ninety-six thousand forty-three) shares with a nominal value of PLN
10.00 (ten zlotys) each, including:
----------------------------------------------------------------------------------------------------


1)
19,462,841 (nineteen million four hundred and sixty-two thousand eight
hundred and forty-one) ordinary series A bearer shares;
---------------------------------------------------------------------------


2)
6,207,502 (six million two hundred and seven thousand five hundred and
two) registered series B1 preferred shares, numbered B1-00,131,201 to
B1.- 06,338,702, ---------------------------------------------


3)
3,892,568 (three million eight hundred and ninety-two thousand five
hundred and sixty-eight) ordinary series C1 registered
shares;--------------------------------------------------------------------------------------


4)
4,671,081 (four million six hundred and seventy-one thousand eighty-one)
ordinary series C2 registered shares;
-------------------------------------------------------------------------------------------------


5)
5,605,298 (five million six hundred and five thousand two hundred and
ninety-eight) ordinary series C3 registered shares;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------


6)
6,726,357 (six million seven hundred and twenty-six thousand three
hundred and fifty-seven) ordinary series C4 registered
shares;--------------------------------------------------------------------------------------


7)
1,930,396 (one million nine hundred and thirty thousand three hundred
and ninety-six) ordinary series C5 registered
shares;----------------------------


8)
3,892,568 (three million eight hundred and ninety-two thousand five
hundred and sixty-eight) ordinary series D bearer
shares;----------------------------------------------------------------------------------------


9)
6,107,432 (six million one hundred and seven thousand four hundred and
thirty-two) ordinary series E registered shares.”

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-10-04 Waldemar Olbryk Prezes Zarządu
2023-10-04 Rafał Zboch Członek Zarządu