ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Raport bieżący nr 48/2003
Zarząd LPP S.A. zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2003 roku o godzinie 12.00, w siedzibie LPP SA w Gdańsku, przy ul. Łąkowej 39/44.
Porządek obrad WZA:
1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór komisji skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002.
6. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2002.
7. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002.
8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2002.
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2002.
10. Podjęcie uchwały o rozporządzeniu czystym zyskiem Spółki wypracowanym w 2002 roku.
11. Podjęcie uchwały o wyborze (powołanie, odwołanie) członków Rady Nadzorczej.
12. Przedstawienie zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wdrożenia ładu korporacyjnego w Spółce.
13. Podjecie uchwały o zmianie statutu spółki.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu LPP S.A. z siedzibą w Gdańsku, uwzględniającego wszelkie zmiany statutu wynikające z podjęcia uchwały, o zmianie statutu, o której mowa w pkt. 13.
15. Podjęcie uchwały o ustaleniu zasad wynagradzania oraz zwrotu kosztów członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia kryteriów, jakie powinni spełniać kandydaci na członków Rady Nadzorczej oraz określenia zasad zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
18. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Zarzad LPP S.A. informuje, ze proponowana zmiana statutu spólki obejmuje nastepujace postanowienia statutu:
§ 16 dotychczasowe brzmienie:
Do wlasciwosci Zarzadu naleza wszelkie sprawy nie zastrzezone do kompetencji innych organów Spólki, w tym równiez ustalanie zwrotu kosztów, wynagrodzenia i nagród dla czlonków Rady Nadzorczej Spólki oraz pracowników i innych osób zatrudnionych w Spólce.
§ 16 nowe brzmienie:
Do wlasciwosci Zarzadu naleza wszelkie sprawy nie zastrzezone do kompetencji innych organów.
§ 17 ust. 1 dotychczasowe brzmienie:
Rada Nadzorcza sklada sie z 6 (szesciu) czlonków, w tym z Prezesa Rady Nadzorczej.
§ 17 ust. 1 nowe brzmienie:
Rada Nadzorcza sklada sie z 4 (czterech) do 6 (szesciu) czlonków w tym z Prezesa Rady Nadzorczej. Liczbe czlonków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 22 dotychczasowe brzmienie:
Zarzad zobowiazany jest uzyskac uprzednia zgode Rady Nadzorczej na dokonanie nastepujacych czynnosci:
1. Nabycie i zbycie prawa wlasnosci nieruchomosci, nabycie i zbycie praw uzytkowania nieruchomosci, obciazenie nieruchomosci,
2. Przejmowanie zobowiazan osób trzecich,
3. Tworzenie nowych podmiotów gospodarczych oraz nabywanie, zbywanie lub zastawianie udzialów (akcji) w juz istniejacych,
4. Wydzierzawianie przedsiebiorstwa lub jego czesci,
5. Nabycie i sprzedaz zakladów i filii Spólki,
6. Zbycie czesci lub calosci przedsiebiorstwa Spólki,
7. Zezwolenie na udzial pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnien rentowych i emerytalnych,
8. Wszelkie operacje zwiazane z papierami wartosciowymi, inwestycjami (lokatami) kapitalowymi i finansowymi,'
9. Wybór bieglego rewidenta spólki.
§ 22 Nowe brzmienie:
Zarzad zobowiazany jest uzyskac uprzednia zgode Rady Nadzorczej na dokonanie nastepujacych czynnosci:
1. Nabycie i zbycie nieruchomosci, nabycie i zbycie praw uzytkowania wieczystego nieruchomosci,
2. Przejmowanie zobowiazan osób trzecich,
3. Wydzierzawienie przedsiebiorstwa lub jego czesci,
4. Nabycie i zbycie zakladów i filii Spólki,
5. Zbycie czesci lub calosci przedsiebiorstwa Spólki,
6. Zezwolenie na udzial pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnien rentowych i emerytalnych,
7. Wszelkie operacje zwiazane z papierami wartosciowymi.
§ 33 ust. 1 dotychczasowe brzmienie
Uchwaly Walnego Zgromadzenia wymagaja nastepujace sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarzadu z dzialalnosci Spólki za rok ubiegly,
2. podejmowanie wszelkich postanowien dotyczacych roszczen o naprawienie szkody wyrzadzonej przy zawiazaniu spólki lub sprawowaniu zarzadu czy nadzoru,
3. powziecie uchwal o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. udzielenie pokwitowania wladzom Spólki z wykonania przez nie obowiazków,
5. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
6. zmiana statutu,
7. powziecie uchwal w przedmiocie polaczenia spólek, przeksztalcenia spólki, jej rozwiazania i likwidacji,
8. podjecie uchwal w przedmiocie zbycia lub wydzierzawienia przedsiebiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa uzytkowania,
9. zbycie nieruchomosci spólki,
10. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Rade,
11. decydowanie w innych sprawach zastrzezonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w kodeksie handlowym i postanowieniach niniejszego statutu,
§ 33 ust. 1 nowe brzmienie:
Uchwaly Walnego Zgromadzenia wymagaja nastepujace sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarzadu i Rady Nadzorczej z dzialalnosci Spólki za ubiegly rok obrotowy,
2. podejmowanie wszelkich postanowien dotyczacych roszczen o naprawienie szkody wyrzadzonej przy zawiazaniu spólki lub sprawowaniu zarzadu czy nadzoru,
3. powziecie uchwaly o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. udzielenie absolutorium wladzom Spólki z wykonania przez nie obowiazków,
5. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
6. zmiana statutu,
7. powziecie uchwal w przedmiocie polaczenia spólek, przeksztalcenia spólki, jej rozwiazania i likwidacji,
8. podjecie uchwal w przedmiocie zbycia lub wydzierzawienia przedsiebiorstwa lub jego zorganizowanej czesci oraz ustanowienia na nim prawa uzytkowania,
9. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Rade,
10. decydowanie w innych sprawach zastrzezonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w kodeksie spólek handlowych i postanowieniach niniejszego statutu,
§ 33 ust. 3 dotychczasowe brzmienie:
Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 1 - 10 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wykonuje na wniosek Zarzadu Spólki przedlozony lacznie z pisemna opinia Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy , który powinien byc zaopiniowany przez Zarzad Spólki i Rade Nadzorcza.
§ 33 ust. 3 nowe brzmienie:
Wszystkie sprawy, które maja byc przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny byc zaopiniowane przez Rade Nadzorcza. Opinia Rady Nadzorczej powinna byc odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy.
§ 35 dotychczasowe brzmienie:
Spólka prowadzi rachunkowosc i sprawozdawczosc finansowa stosownie do przepisów kodeksu spólek handlowych, ustawy o rachunkowosci oraz innych przepisów obowiazujacych w tej mierze.
§ 35 nowe brzmienie:
1. Spólka prowadzi rachunkowosc i sprawozdawczosc finansowa stosownie do przepisów kodeksu spólek handlowych, ustawy o rachunkowosci oraz innych przepisów obowiazujacych w tym zakresie.
2. Bieglego rewidenta do badania sprawozdan finansowych Spólki wybiera Rada Nadzorcza.
§ 38 dotychczasowe brzmienie:
Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z dzialalnosci Spólki winny byc sporzadzone przez Zarzad nie pózniej niz w terminie trzech miesiecy od konca roku obrotowego. Walne Zgromadzenie w terminie szesciu miesiecy od konca roku obrotowego powinno powziac uchwale w sprawie zatwierdzenia przez Zarzad sprawozdan.
§ 38 nowe brzmienie:
Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z dzialalnosci Spólki winny byc sporzadzone przez Zarzad nie pózniej niz w terminie pieciu miesiecy od konca roku obrotowego. Walne Zgromadzenie w terminie szesciu miesiecy od konca roku obrotowego powinno powziac uchwale w sprawie zatwierdzenia sprawozdan.
Zarzad LPP S.A. informuje, ze zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spólek handlowych w zwiazku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartosciowymi (Dz.U. Nr 118, poz.754 ze zmianami) prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu daja imienne swiadectwa depozytowe wydane na dowód zlozenia akcji w depozycie zawierajace co najmniej wskazanie ilosci akcji oraz oswiadczenie Domu Maklerskiego, ze akcje w liczbie wskazanej w tresci swiadectwa nie moga byc przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego waznosci lub zwrotu swiadectwa wystawcy. Swiadectwa depozytowe musza zostac zlozone w siedzibie Spólki w Gdansku przy ulicy Lakowej 39/44 - sekretariat, przynajmniej na tydzien przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 20.06.2003 wlacznie, do godziny 16.00 i nie moga byc odebrane przed jego zakonczeniem.
Zarzad LPP S.A. informuje, ze zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spólek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarzad, zawierajaca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibe), liczbe, rodzaj i numery akcji oraz liczbe przyslugujacych im glosów, bedzie wylozona w lokalu zarzadu tj. w Gdansku przy ulicy Lakowej 39-44 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz moze przegladac liste akcjonariuszy w lokalu zarzadu oraz zadac odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporzadzenia. W tym samym miejscu w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem mozna zapoznac sie z dokumentami objetymi porzadkiem obrad oraz uzyskac za zwrotem kosztów odpis wniosków w sprawach objetych porzadkiem obrad.
Zarzad LPP S.A. informuje, ze zgodnie z art. 412 § 1- § 4 Kodeksu spólek handlowych akcjonariusze moga uczestniczyc w walnym zgromadzeniu oraz wykonywac prawo glosu osobiscie lub przez pelnomocników. Pelnomocnictwo powinno byc udzielone na pismie pod rygorem niewaznosci, opatrzone znakiem oplaty skarbowej i dolaczone do protokolu walnego zgromadzenia. Czlonek zarzadu i pracownik spólki nie moga byc pelnomocnikami na walnym zgromadzeniu. Przedstawiciele podmiotów nie bedacych osobami fizycznymi winni okazac aktualne wyciagi z odpowiednich rejestrów wymieniajace osoby upowaznione do reprezentowania tych podmiotów.
Zarzad LPP S.A. informuje, ze rejestracja obecnosci rozpocznie sie 27.06.2003 roku od godziny 11.00.
Data sporządzenia raportu: 04-06-2003