NFI Foksal <NFIWj.WA> uzupełnienie do raportu bieżącego nr 45/2003

opublikowano: 2003-09-30 18:48

UZUPEŁNIENIE DO RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 45/2003 Załącznik do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 30 września 2003 roku w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej REGULAMIN RADY NADZORCZEJ spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie Definicje: Jeżeli w niniejszym Regulaminie jest mowa o: a) "Spółce" - to należy przez to rozumieć spółką działającą pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie, mieszczącą się pod adresem: 01 - 201 Warszawa, ul. Wolska 45a, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy Wydział XIX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000029456; b) "Radzie Nadzorczej" lub "Radzie" - to należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą spółki działającej pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie; c) "Walnym Zgromadzeniu" - to należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie; d) "Statucie" - to należy przez to rozumieć Statut spółki działającej pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie. Rozdział 1. Postanowienia ogólne §1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §2 1. Skład Rady Nadzorczej, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, jak też Statut Spółki. 2. W swych działaniach Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są ponadto do stosowania wszystkich przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. §3 Postanowienia niniejszego Regulaminu w niczym nie naruszają postanowień przepisów, Statutu oraz zasad ładu korporacyjnego wskazanych powyżej w §2. W szczególności zgodnie zapisem art. 22 ust. 9 Statutu Spółki Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający szczegółowo zasady działania Rady, który zgodnie z zapisem art. 25 Statutu Spółki zatwierdzany jest przez Walne Zgromadzenie. §4 Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. §5 Rada Nadzorcza składa się z 7 do 9 członków. §6 Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi. §7 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. §8 Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego. §9 Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której konflikt taki wystepuje. §10 Wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu, w treści, którego zobowiążą się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w spółce oraz do informowania pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów i do wstrzymywania się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której konflikt taki występuje. Rozdział 2. Tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej §11 Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach, co najmniej raz na kwartał. §12 Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego. §13 Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, lub na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. §14 1. Jeżeli nie powołano Przewodniczącego Rady Nadzorczej następnej kadencji, wówczas pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady i przewodniczy obradom do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 2. Jeżeli najstarszy wiekiem członek Rady nie zwoła posiedzenia Rady w trybie przewidzianym w ust. 1 w przeciągu jednego miesiąca od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to posiedzenie Rady może być zwołane przez, co najmniej trzech członków nowej Rady. §15 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi, co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 2. Obsługę odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się Sekretarzowi Rady Nadzorczej, który może w tym zakresie korzystać również z pomocy obsługi prawnej Spółki. Rozdział 3. Porządek obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. §16 1. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi Rady wraz z materiałami dotyczącymi zgłaszanych spraw. Wniosek taki powinien być zgłoszony, co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia Rady. 3. Porządek dzienny posiedzenia jest podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady. 4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jedynie w sytuacji, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady Nadzorczej i wszyscy obecni wyrażą zgodę na podjęcie uchwały Rozdział 4. Sposób odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. §17 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego bądź uchylania się przez nich od wykonywania swoich obowiązków, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. §18 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady, protokolant, lub inna osoba zaproponowana przez Przewodniczącego i zaakceptowana przez Radę. 3. Protokół powinien stwierdzać ważność zwołania posiedzenia Rady, uwzględniać przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał, wynik głosowania, a także wymieniać osoby obecne na posiedzeniu oraz sposób w jaki odbywało się posiedzenie. 4. W celu ułatwienia pracy osoby sporządzającej protokół, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalone na taśmie magnetycznej - za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. §19 Wszelkie wątpliwości członków Rady, co do trybu zapraszania na posiedzenia, umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad oraz trybu głosowania rozstrzyga Przewodniczący Rady lub osoba prowadząca posiedzenie pod nieobecność Przewodniczącego. §20 1. Poszczególne sprawy umieszczone na porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy na porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną. 2. Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas trwania zabierania głosu w dyskusji i inne kwestie proceduralne ustala Przewodniczący obrad §21 Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście. §22 Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. §23 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Protokół z posiedzenia jest podpisywany i przyjmowany przez Radę najpóźniej na następnym posiedzeniu Rady, jednak uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia. 2. Wszyscy członkowie Rady są związani podjętymi uchwałami. 3. Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie później jednak niż na następnym posiedzeniu Rady przed przyjęciem protokołu. Uwagi, co do treści protokołu powinny być zgłaszane w formie pisemnej lub ustnej oraz dołączone do treści protokołu. O uwzględnieniu zgłoszonych uwag i poprawek decyduje Rad Nadzorcza w drodze głosowania. §24 Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu. Rozdział 5. Uchwały oraz głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej §25 Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Postanowienia rozdziału 2 stosuje się odpowiednio. §26 1. Głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej są jawne. 2. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach personalnych. 3. Głosowanie tajne można zarządzić również na wniosek zgłoszony przez co najmniej dwóch członków Rady. 4. Uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członków Zarządu, a także uchwały o wynagrodzeniu członków Zarządu podejmowane są w głosowaniu tajnym. 5. Głosowanie przeprowadza się według wniosków najdalej idących. W pierwszej kolejności głosuje się wnioski - sprzeciwy w kwestiach formalnych, a w następnej kolejności wnioski w sprawach merytorycznych. 6. Osoba zgłaszająca wniosek zobowiązana jest przedstawić projekt uchwały. 7. W głosowaniu oblicza się głosy: "za", "przeciw" i głosy "wstrzymujące się". 8. Każdemu z członków Rady przysługuje prawo wniesienia do protokołu "zdania odrębnego" §27 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. §28 Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. §29 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. §30 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. §31 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. §32 Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w §30 i §31 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powoływania przez Radę Nadzorczą Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób. §33 Uchwały Rady Nadzorczej zawierające w swej treści zalecenia dla Zarządu Spółki powinny określać termin realizacji zalecanych czynności. Rozdział 6. Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej §34 1. Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); d) ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; e) ustalanie zgodnie z art. 15.3 Statutu liczebności Zarządu Spółki, f) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; g) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Spółki według ostatniego bilansu; h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, i) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Spółki w spółkę mającą charakter funduszu inwestycyjnego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Spółka jest związana z taką firmą umową o zarządzanie. j) zatwierdzanie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd Spółki. 2. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Spółka zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Spółki, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Spółki wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. Zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Spółki i uchwalanie w miarę potrzeby wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków takiej umowy z firmą zarządzającą należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. 3. Jeżeli firma zarządzają, o której mowa w ust. 2 zwróci się do członka zarządu Spółki o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Zarządu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy o zarządzanie, przekazać sprawę Radzie Nadzorczej. Rada nadzorcza zobowiązana jest do rozpatrzenia takiej sprawy w ciągu 45 dni od dnia jej przekazania. W przypadku braku rozpatrzenia sprawy w wyżej wskazanym terminie przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła członkowi zarządu upoważnienia do dokonania powyższych czynności (zgodnie z art. 24.5 Statutu Spółki). §35 1. Do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie wskazanym w art.26.1 Statutu Spółki tzn. najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego. 2. Do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć)% kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków. Rozdział 7. Inwestycje w akcje Spółki §36 1. Członek Rady Nadzorczej ma prawo posiadać akcje Spółki oraz akcje i udziały spółek wobec niej dominujących i zależnych. 2. Z chwilą powołania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia na ręce Zarządu Spółki informacji o posiadanych przez niego akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek wobec niej dominujących i zależnych. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych o ile wartość transakcji przekracza kwotę odpowiadająca równowartości 10.000 EURO wg kursu z dnia nabycia lub zbycia. Rozdział 8.Postanowienia końcowe §37 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 3. Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprawy uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady następnej kadencji. 5. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 6. Z tytułu uczestniczenia w Radzie Nadzorczej jej członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki. 7. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu zmiany przez Walne Zgromadzenie. 8. Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. ZAŁĄCZNIK NR 1 DO REGULAMINU RADY NADZORCZEJ Foksal NFI S.A. Warszawa, dnia [***] września 2003 r Oświadczenie Jako członek Rady Nadzorczej spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym oświadczam, iż zapoznałem się z treścią zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych wprowadzonych uchwałą nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego ("Uchwała o Kodeksie Dobrych Praktyk") w brzmieniu nadanym uchwałą nr 68/962/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Równocześnie zobowiązuję się do stosowania wszystkich przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [**] z dnia [**] września 2003 roku oraz do informowania pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów i do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której konflikt taki występuje. _________ [****] Członek Rady Nadzorczej spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie Data sporządzenia raportu: 30-09-2003