1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
|
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
||||||||||||
|
Raport bieżący nr |
36 |
/ |
2025 |
|||||||||
|
Data sporządzenia: |
2025-10-12 |
|||||||||||
|
Skrócona nazwa emitenta |
||||||||||||
|
NOCTILUCA S.A. |
||||||||||||
|
Temat |
||||||||||||
|
Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii F NOCTILUCA S.A. wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii F oraz zakończenie subskrypcji akcji serii F |
||||||||||||
|
Podstawa prawna |
||||||||||||
|
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
|
Treść raportu: |
||||||||||||
|
W nawiązaniu do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noctiluca Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z dnia 06 listopada 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w ramach wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii F nie później niż do dnia 12 października 2025 roku („Uchwała WZA”) oraz w nawiązaniu do postanowień Statutu Spółki („Statut”) i do Uchwały Nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z 30 listopada 2021 roku zatwierdzającej Regulamin Programu Motywacyjnego („Uchwała RN”), oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2025 z dnia 25 września 2025 r. dotyczącego przydziału warrantów subskrypcyjnych Serii F zamiennych na akcje Serii F Spółki („Warranty”) Zarząd Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu („Spółka"; „Emitent"), informuje, że w dniu 12 października 2025 r., jedenastu akcjonariuszy złożyło Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 235.250 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii F Spółki ("Akcje") w wykonaniu praw z uprzednio objętych Warrantów. Uchwała WZA z dnia 06 listopada 2020 roku podwyższyła kapitał zakładowy Spółki warunkowo o kwotę nie większą niż 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Warrantów serii F, emitowanych na podstawie Uchwały WZA. Zgodnie z postanowieniami Uchwały WZA oraz Statutu, Warranty serii F zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie, a wykonanie praw z Warrantów serii F do objęcia akcji serii F nastąpiło w terminie, czyli nie później niż do dnia 12 października 2025 roku. Akcje objęte w wyniku wykonania Warrantów w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Noctiluca S.A. zostały objęte przez 4 (słownie: cztery) lata klauzulami typu lock-up ograniczającą możliwość ich zbywania (po 25% rocznie) oraz klauzulami typu reverse vesting, polegającymi na tym, że w wypadku zaprzestania pracy na rzecz Spółki odpowiednia część akcji serii F zostanie przez Spółkę skupiona od uprawnionego z Warrantów bez wynagrodzenia. Szczegółowe warunki emisji Warrantów oraz Akcji zostały ustalone, zgodnie z delegacją zawartą w Uchwale WZA i Statucie, przez Zarząd Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. Prawa z objętych Akcji powstaną z dniem zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy w wyniku rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Jednocześnie, wraz z zapisaniem akcji na rachunku akcjonariuszy, skuteczne stanie się przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym wykonane zostały prawa wynikających z Warrantów Serii F i nastąpiło zakończenie subskrypcji Akcji Serii F zgodnie z poniższymi parametrami: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia subskrypcji: 09 października 2025 r. Data zakończenia subskrypcji: 12 października 2025 r. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Przydział Akcji został dokonany w dniu 12 października 2025 roku i nastąpił w wyniku realizacji praw z Warrantów 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcją objęto 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji w ramach realizacji Emisji Warrantów zgodnie Uchwałą WZA. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółki oraz odpowiednimi uchwałami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Warranty przydzielone określonym osobom fizycznym. Przydział 235.250 Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nastąpił więc bez redukcji. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie dotyczy. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Zarząd Spółki przydzielił jedenastu osobom fizycznym łącznie 235.250 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk Akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Zgodnie z Uchwałą WZA Akcje obejmowane w wyniku realizacji praw z Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego były obejmowane po cenie nominalnej akcji, tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jedną Akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Zapisy na 235.250 Akcji złożyło jedenaście osób fizycznych wskazanych zgodnie ze wskazaniem Zarządu Spółki i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Wszystkie Akcje zostały przydzielone jedenastu osobom fizycznym. 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość Oferty wyniosła 35 287,50 zł. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: (i) przygotowania i przeprowadzenia Oferty; (ii) wynagrodzenia subemitentów; (iii) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa; (iv) promocji Oferty; (v) inne; Koszty nie zostały poniesione. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Koszty nie zostały poniesione. 14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: Akcje z warrantów serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. (a) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: Nie dotyczy. (b) w przypadku, gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: Nie dotyczy. |
||||||||||||
|
MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|||||
|
Data |
Imię i Nazwisko |
Stanowisko/Funkcja |
Podpis |
||
|
2025-10-12 |
Mariusz Jan Bosiak |
Prezes Zarządu |
|||
|
2025-10-12 |
Krzysztof Piotr Czaplicki |
Członek Zarządu |
|||
|
2025-10-12 |
Mateusz Łukasz Nowak |
Członek Zarządu |
|||