ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY
Łódź, dnia 23 grudnia 2003 roku
Raport bieżący nr 32/2003
Porozumienie w sprawie przejęcia sieci TROLL oraz Trend Stadion
Zarząd REDAN S.A. informuje, że w dniu 22 grudnia 2003 r. została zawarta umowa spółki Troll Market Sp. z o.o. oraz zostało zawarte porozumienie regulujące przyszłe warunki przejęcia przez tą spółkę sieci detalicznej działającej pod marką Troll oraz sieci stendów odzieżowych pod marką "Trend Station".
Wspólnikami Troll Market Sp. z o.o. zostali REDAN S.A. (70% kapitału i głosów) oraz dwie osoby fizyczne (po 15% kapitału i głosów) będące obecnie wspólnikami oraz członkami zarządu Troll Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Troll Market Sp. z o.o. został ustalony na 270.000 zł.
Troll Sp. z o.o. (www.troll.com.pl) jest firmą odzieżową prowadzącą sieć sprzedaży detalicznej odzieży pod marką "Troll" oraz sieć stendów z bielizną pod marką "Trend Station" (www.trendstation.com). Obecnie sieć sprzedaży "Troll" liczy 14 sklepów firmowych oraz 65 sklepów działających na zasadzie franszyzy. wW sklepach tych jest sprzedawana wyłącznie odzież pod marką "Troll". Stendy "Trend Station" znajdują się w ponad 400 sklepach odzieżowych na terenie całego kraju. Na stendach jest sprzedawana bielizna. Grupą docelową dla obu sieci są dziewczęta w wieku od 15 do 22 lat. W tym zakresie obie sieci stanowią uzupełnienie dla budowanych przez REDAN własnych sieci sprzedaży detalicznej TOP SECRET oraz TEXTIL MARKET.
Działalność Troll Sp. z o.o. opiera się na takim samym modelu biznesowym jak REDAN, tzn. własne projekty odzieży, produkcja zlecana na Dalekim Wschodzie, własny marketing i dystrybucja w Polsce oraz plan rozwoju sieci w krajach ościennych. Obecnie Troll Sp. z o.o. nie prowadzi w żadnym zakresie działalności produkcyjnej.
Zgodnie z wspomnianym powyżej porozumieniem po zarejestrowaniu spółki Troll Market Sp. z o.o. nastąpi przeniesienie na nią:
1) praw do znaków towarowych "Troll" oraz "Trend Station";
2) obu sieci sprzedaży;
3) wybranych innych środków trwałych (wyposażenie sklepów, biur i magazynu).
Na Troll Market Sp. z o.o. nie przejdą, w szczególności: należności, zobowiązania, towary będące obecnie własnością Troll Sp. z o.o. ani inne składniki majątku tej spółki, które nie są bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie projektowania i marketingu odzieży.
Cena nabycia przez Troll Market Sp. z o.o. opisanych powyżej składników majątku Troll Sp. z o.o. została określona na 3.000.000,00 zł oraz 450.000,00 USD. Zamiarem wspólników Troll Market Sp. z o.o. jest sfinansowanie tego zakupu ze źródeł obcych (kredyt lub pożyczka). Zabezpieczeniem zwrotu tego długu będą hipoteki na nieruchomościach stanowiących własność spółek, w których wspólnikami są obecni udziałowcy Troll Sp. z o.o. W przypadku realizacji przez Troll Market Sp. z o.o. wyników finansowych na poziomie nie gorszym niż założony minimalny plan finansowy nieruchomości te będą stopniowo zwalniane spod obciążenia hipotecznego.
Minimalny plan finansowy zakłada na pierwsze 12 miesięcy działalności Troll Market Sp. z o.o. - dwa sezony począwszy od 1 lutego 2004 r. - uzyskanie przychodów ze sprzedaży na poziomie minimum 30.000.000,00 zł przy rentowności na poziomie brutto nie mniejszej niż 3%.
REDAN będzie początkowo prowadził na zlecenie Troll Market Sp. z o.o. import odzieży, a docelowo również pełną obsługę logistyczną wraz z zapleczem magazynowym oraz będzie z tego tytułu pobierał wynagrodzenie w postaci narzutu na cenę nabycia.
Porozumienie postanawia również, że REDAN wystawi dla pozostałych dwojga wspólników Troll Market Sp. z o.o. opcję , na podstawie której będą oni uprawnieni do zamiany posiadanych przez nich udziałów w Troll Market Sp. z o.o. na 80 000 akcji REDAN, pod warunkiem, że zostanie zrealizowany założony plan finansowy dla okresu od 1 lutego 2004 r. do 31 stycznia 2005 r.
Zarząd REDAN ocenia, że rejestracja Troll Market Sp. z o.o. powinna nastąpić do 20 stycznia 2004 r. a rozpoczęcie sprzedaży przez tą spółkę od lutego 2004 r.
Data sporządzenia raportu: 23-12-2003