STALPROFIL S.A. - Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Stalprofil SA
Raport bieżący 13 / 2005
Zarząd Stalprofil SA przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil w dniu 06 kwietnia 2005r. Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie punkty z planowanego porządku obrad. Podczas obrad nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do treści protokołu. UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY STALPROFIL SA
w dniu 06.04.2005r. UCHWAŁA Nr 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004, które zawiera: -rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. wykazujący zysk netto w kwocie 45.120.482,35 zł. (czterdzieści pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100) -bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2004r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 234.323.504,63 zł. (dwieście trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset cztery złote 63/100) UCHWAŁA NR 2
w sprawie podziału zysku netto za rok 2004 Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1.dokonać podziału zysku bilansowego za rok 2004 w wysokości 45.120.482,35 zł. (czterdzieści pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100), przeznaczając go na: -odpis na kapitał zapasowy Spółki kwotę: 39.720.482,35 zł. (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 35/100) -wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwotę: 5.250.000 zł. (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co daje 3,00 zł (trzy złote 00/100) dywidendy na każdą akcję. -dofinansowanie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych kwotę: 150.000,00 zł. (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) 2.określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 30.06.2005r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 01.09.2005r. UCHWAŁA NR 3
w sprawie udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2004 Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2004. UCHWAŁA NR 4
w sprawie udzielenia panu Arkadiuszowi Kalińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004 Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Arkadiuszowi Kalińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004. UCHWAŁA NR 5
w sprawie udzielenia absolutorium panu Zdzisławowi Mendelakowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zdzisławowi Mendelakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2004. UCHWAŁA NR 6
w sprawie udzielenia panu Andrzejowi Mączce absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Mączce absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004. UCHWAŁA NR 7
w sprawie udzielenia panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004. UCHWAŁA NR 8
w sprawie udzielenia panu Krystianowi Kozakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krystianowi Kozakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. UCHWAŁA NR 9
w sprawie udzielenia absolutorium panu Władysławowi Molęckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Władysławowi Molęckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. UCHWAŁA NR 10
w sprawie udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004. UCHWAŁA NR 11
w sprawie przyznania nagrody pieniężnej Członkom Rady Nadzorczej Działając na podstawie Art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 7 Statutu Spółki oraz zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Stalprofil S.A. nr 17 z dnia 26.03.1999r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie za szczególny wkład w przygotowanie i nadzór nad realizacją przyjętej dla Spółki strategii, której efektem w roku 2004 były uzyskane bardzo dobre wyniki finansowe, przyznaje każdemu z Członków Rady Nadzorczej nagrodę pieniężną w wysokości 100% ryczałtowego wynagrodzenia otrzymanego w roku 2004. UCHWAŁA NR 12
w sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję. Działając na podstawie Art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A powołuje na następną pięcioletnią kadencję trwającą w latach obrotowych 2005-2009 Radę Nadzorczą w następującym składzie: 1)Władysław Molęcki
2)Janusz Muszyński
3)Henryk Orczykowski
4)Jerzy Podsiadło
5)Jacek Zub UCHWAŁA NR 13
W sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Na podstawie art. 398 ksh oraz w związku z art. 45 ust. 1a-1c ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. postanawia, że sprawozdania finansowe Stalprofil SA począwszy od 1 stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie.
UCHWAŁA NR 14
w sprawie: podziału wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki wynikającej z tego podziału Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje: 1.Zmienia się wartość nominalną akcji Spółki wszystkich emisji z 1 (jednego) złotego na 10 (dziesięć) groszy. 2.Zmiana wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich emisji zostaje dokonana w ten sposób, iż wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty na 10 (dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. 3.Utrzymuje się dotychczasowe uprzywilejowanie co do głosu akcji imiennych serii A w ten sposób, iż każda akcja imienna serii A daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4.W następstwie dokonanej zmiany wartości nominalnej akcji, zmienia się treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 7
1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 1.750.000 ( jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 17.500.000 ( siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się: 1)4.000.000 (cztery miliony) akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do nr A 4 000 000, 2)5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od B 0 000 001 do nr B 5 500 000
3)8.000.000 (osiem milionów) akcji serii C o numerach od C 0 000 001 do nr C 8 000 000
2.Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w stosunku 5:1 do akcji zwykłych. 3.Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4.Wszystkie akcje serii A,B i C mają takie samo prawo do dywidendy. 5.Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania. 6.Akcje mogą być umarzane /umorzenie dobrowolne lub ustawowe/ w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami. 7.Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje." UCHWAŁA NR 15
W sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. przyjmuje do stosowania przez Spółkę zasady "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" w zakresie zgodnym z przygotowanym przez Zarząd i rekomendowanym przez Radę Nadzorczą oświadczeniem, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Jednocześnie w związku z przyjęciem do stosowania w spółce znowelizowanej zasady nr 9 i nr 14 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil S.A. zmienia treść §5 ust. 2 oraz §10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Stalprofil S.A., nadając im brzmienie: -§5 ust. 2. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. -§10 ust. 4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.. ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 15 Walnego Zgromadzenia Stalprofil S.A. - Oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Zasady ogólne
ZASADA I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. PRZESTRZEGANIE: TAK Dobre praktyki walnych zgromadzeń ZASADA 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
PRZESTRZEGANIE: TAK ZASADA 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób nale
Data sporządzenia raportu: 2005-04-07